“個稅”一直是廣大人民群眾最關注的熱門話題之一，每逢有“減稅”“退稅”相關的新政策發布，幾乎都會沖上熱搜。

大部分人在計算自己的收入時，都會區分開“稅前收入”與“稅后收入”。尤其是對高收入群體來說，二者之間最高能拉開45%的差距。

具體到股權激勵方面，稅收問題的關注度只高不低。作為綁定高級人才的激勵方式，股權激勵的突出特點是收益規模高，相對應的高額個稅成本就成了不可忽視的問題。如果處理不當，會對激勵效果產生巨大影響。

(資料圖片僅供參考)

不過國家稅務部門對于股權激勵的特殊情形也發布了一系列的稅收優惠政策，以充分支持企業股權激勵的開展。

本文將針對“非上市公司股權激勵場景”下的稅務遞延優惠展開解析，探究“遞延納稅”帶來的股權激勵“放大效應”。

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01

股權激勵政策下員工的個稅壓力

股權激勵的個稅壓力與大眾常見的薪資個稅不同。

大家常見的個稅繳納邏輯是，公司將稅后工資直接發放給員工個人賬戶。對員工來說，扣稅與工資發放是同步進行的，只需每月收到稅后工資即可。

但股權激勵的個稅繳納則相反，繳稅時間相對“前置”。換句話說，被激勵員工在真正拿到股權激勵的現金收益之前，需要“提前”繳納個人所得稅。

該問題本質上是由股權激勵的激勵邏輯導致的。

僅以期權激勵為例，期權的激勵邏輯為“授予-行權-出售套現”，員工在行權階段需要繳納個人所得稅（按工資、薪金所得，適用3%-45%的個人所得稅），在套現階段則需要繳納資本利得稅（適用20%的稅率）。

但是股權激勵的最終現金收益，需要等到“股份出售套現”后才真正拿到手中。因此對員工來講，在行權時就繳納個人所得稅，等同于在“現金收益還未落地時”，就先從自己兜里拿出去了真金白銀去“預先”繳稅。

從稅務邏輯上來看，這種個人所得稅“前置”的做法是合理的。

從價值獲得的角度來講，被激勵的員工在期權行權時，以低于“市場價”的成本獲得了對應規模的股票，行權的同時已經獲得了理論上的收益，只不過此時的收益是以股權的形式存在，并未兌換成現金。按照稅務公平的角度來說，理應對這部分收益繳納個人所得稅。

但在非上市公司的股權激勵實際場景下，股份并不等同于現金。員工在行權之后雖然拿到了股份，但并不能確定未來變現時的股份價值。如果未來股份價值下跌，虧錢的情況也可能存在，這樣就有可能出現既繳納個人所得稅，又沒有掙到的錢的情況。

綜上來說，非上市公司的股權激勵納稅規則，由于“預先繳稅”的存在，確實會對員工產生現金壓力以及“既沒掙到錢又要繳稅”的風險擔憂，無疑會影響到企業股權激勵的效應釋放。

02

101號文遞延納稅，緩解股權激勵個稅焦慮

對于本文提到的非上市公司的股權激勵個稅問題，2016年財政部和國家稅務總局聯合發布《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號文，下稱“101號文”），首次對非上市公司股權激勵所得稅政策進行明確，即可實行遞延納稅政策，成為非上市公司實施股權激勵的重大利好政策。

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具體的遞延規則為：

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；

股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

簡單來說，非上市公司實施股權激勵時，經過備案后，無需再在期權行權時要求員工繳納個人所得稅。僅在最終的股票變現時，按照行權價與變現價之間的差額，繳納20%的資本利得稅即可。

在101號文之下，股權激勵的2次繳稅環節縮減為了1次。直白來說，降低了第一道個人所得稅的稅率并且延后了納稅時間。

如此納稅遞延，既可以減輕員工們提前繳納個稅的現金壓力，還可以避免繳納個稅后遭遇股票虧損，出現“既沒掙到錢又要繳稅”的風險。

不過非上市公司股權激勵的納稅遞延，需要滿足嚴苛的資格限制，具體可參考101號文第一條第（二）款規定：

1.屬于境內居民企業的股權激勵計劃。

2.股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。

3.激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。

4.激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

5.股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。

6.股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。

7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業確定。

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