深交所IPO擒虎記：

督導(dǎo)組查到愛聯(lián)科技董秘一封電子郵件

【資料圖】

成確鑿證據(jù)！

四川長虹旗下愛聯(lián)科技被現(xiàn)場督導(dǎo)嚇退

造假上市忽悠發(fā)審委的不僅僅是中小企業(yè)，看起來亮晶晶的的國企四川長虹的子公司愛聯(lián)科技和其同樣亮晶晶的保薦人中金公司也是如此。

深交所最新一期審核動態(tài)顯示，愛聯(lián)科技通過做低加工費用的方式，從四川長虹獲得賬面利潤，而現(xiàn)場督導(dǎo)中最有意思的督導(dǎo)組查到的一封電子郵件（畢竟長虹是國企沒有像黃山的那家公司一樣直接刪除ERP日記銷毀證據(jù)。

深交所懵逼！黃山芯微IPO太牛逼：簡單粗暴有效， 公司刪除了ERP 信息系統(tǒng)上機日志

發(fā)行人銷售總監(jiān)在發(fā)給發(fā)行人董事會秘書的工作郵件中指出，“行業(yè)內(nèi)通行的 SMT 報價含稅為 0.01元/點”，遠高于發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購價格 0.0055 元/點。

//中金公司是保薦人 督導(dǎo)后撤回IPO

//審核動態(tài)指向愛聯(lián)科技

事實上，不少公司想通過IPO實現(xiàn)財務(wù)自由，鋌而走險造假，贏了KTV，輸了過幾年再來。

但隨著注冊制的深入，在信息披露和問詢制度之下，尤其是現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)二個武器讓很多待上市公司聞風(fēng)喪膽。這些IPO老虎被擒的故事也很有意思，其實都可以拍成電視劇。

深交所2023年首期上市《審核動態(tài)》的披露了一個現(xiàn)場督導(dǎo)后撤退的案例，“本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。該發(fā)行人主要產(chǎn)品為物聯(lián)網(wǎng)模組和基于模組的系統(tǒng)集成部件，其控股股東為國有集團企業(yè)A公司。”

比對二個關(guān)鍵詞“主要產(chǎn)品為物聯(lián)網(wǎng)模組和基于模組的系統(tǒng)集成部件”，控股股東是“國有集團企業(yè)”和一個已經(jīng)撤回的條件，可以確認，這個公司就是“四川愛聯(lián)科技股份有限公司”，四川愛聯(lián)2022年8月5日撤回IPO申請，IPO說明書顯示，其業(yè)務(wù)為深交所審核動態(tài)披露的那家公司一樣，而控制人則是國企四川長虹。

這些事情督導(dǎo)后穿幫

//第一步：提出問題 督導(dǎo)組大膽假設(shè)

審核中心發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購規(guī)模較大，其中主要為向A公司之孫公司B公司采購?fù)ㄐ拍＝M SMT(表面貼裝技術(shù))加工服務(wù)。報告期各期，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方B公司采購金額分別為 4,136.10 萬元、3,341.50萬元、666.43 萬元、158.06 萬元，采購價格(0.0055 元/點)遠低于市場公開價，且B公司僅向發(fā)行人提供 SMT 加工服務(wù)。

如以公開的采購價格最低的兩家可比上市公司采購均價(0.0122 元/點)模擬測算，發(fā)行人申報時報告期最近兩年(2019 年和 2020年)扣非后凈利潤合計金額將不到 5.000 萬元，對發(fā)行人是否符合上市財務(wù)指標存在重大影響。

IPO說明書顯示，這里的B公司就是四川長虹的關(guān)聯(lián)方四川長虹精密電子科技有限公司。

審核中重點關(guān)注發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購?fù)ㄐ拍＝M SMT 加工服

務(wù)的公允性、合理性，是否存在利益輸送。

//第二步：發(fā)行人回復(fù)

發(fā)行人通過選取三家獨立第三方供應(yīng)商的采購或詢價價格進行對比，論證關(guān)聯(lián)采購定價公允性，解釋與可比上市公司存在采購價差的合理性。

//第三步：現(xiàn)場督導(dǎo) 查工資底稿查OA系統(tǒng)

針對上述宙核中重點關(guān)注事項，現(xiàn)場督導(dǎo)緊扣發(fā)行上市條件和信息披露要求，結(jié)合發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購的業(yè)務(wù)特點，通過綜合運用查閱保薦人工作底稿、現(xiàn)場詢問和訪談、核查發(fā)行人相關(guān)原始單據(jù)和材料、0A 系統(tǒng)和相關(guān)工作郵件、視頻訪談可比上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人、要求保薦代表人補充核查和提供解釋說明等核查手段，了解與核實保薦人對發(fā)行人相關(guān)問題的核查把關(guān)是否到位。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購定價的公允性、合理性存疑。

//1、故意用一個自己離職人員公司的小批量對標

一是發(fā)行人選取對比的供應(yīng)商 C 公司的相關(guān)采購價格可靠性存疑。發(fā)行人披露，其向獨立第三方C公司采購 SMT 加工服務(wù)的價格亦為 0.0055 元/點，以此對比論證發(fā)行人向B公司關(guān)聯(lián)采購價格公允性。經(jīng)檢查，C公司系B公司離職人員W某所設(shè)立，W某為C公司第一大股東并擔(dān)任法定代表人，與發(fā)行人具體對接采購業(yè)務(wù)的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管。同時，發(fā)行人向C公司采購金額小(總共只有40.45萬元)且采購時間集中于2021年4月(采購 32.63 萬元)。此外，C公司向發(fā)行人提供 SMT 加工服務(wù)的價格,遠低于 C 公司向 B公司提供同類服務(wù)的價格(0.0090元/點)。

//2、選取的報價也不規(guī)范

二是發(fā)行人選取對比的兩家第三方詢價價格(分別為 0.0055 元/點、0.0065 元/點)可靠性存疑。

經(jīng)檢查，發(fā)行人僅有兩家詢價供應(yīng)商的報價單,無法提供對應(yīng)詢價及回復(fù)的溝通、洽談過程和記錄，且部分報價單未注明產(chǎn)品具體型號參數(shù)信息。

//3、三是發(fā)行人與可比上市公司采購價差合理性的論據(jù)不充分

發(fā)行人披露其與可比上市公司產(chǎn)品特點、采購規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同，導(dǎo)致其采購價格偏低。

經(jīng)檢查，發(fā)行人未將自身產(chǎn)品與可比上市公司同類產(chǎn)品進行對比，而是與A公司下屬公司的其他不同類型產(chǎn)品進行比較，且部分論證未見支持性底稿。此外，某可比上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人接受督導(dǎo)組訪談時指出，SMT 貼片價格 0.0055 元/點僅適用于工序較為簡單的 LED 行業(yè)，不適用于發(fā)行人相關(guān)通信模組產(chǎn)品。

//4、四是發(fā)行人內(nèi)部工作郵件顯示關(guān)聯(lián)采購價格公允性存疑

經(jīng)檢查，發(fā)行人銷售總監(jiān)在發(fā)給發(fā)行人董事會秘書的工作郵件中指出，“行業(yè)內(nèi)通行的 SMT 報價含稅為 0.01元/點”，遠高于發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購價格 0.0055 元/點。

//然后，撤了！

提供不了合理解釋，只能主動申請撤回！但似乎看不到任何的處罰。