1. 有一次去跟私募基金做一個交流，就討論到關于對賭協議是否需要全面清理的問題，基金的某位領導不同意我的觀點：我們剛組團去交易所交流考察，關于對賭協議的問題，交易所明確尊重投資機構的意見，不會額外干涉。我無言以對，也只說太多天真。

(資料圖)

2. 關于對賭協議的背景、發展、以及IPO審核實踐中的具體標準和變動，小兵已經說了很多了，這里不再贅述。關于對賭協議，IPO相關的審核規則也已經做了可以說相對明確的規定，不過這兩年實踐中一直都有爭議。隨著IPO注冊制審核的逐步深入，根據某些典型案例中披露的信息，我們目前基本上可以對對賭協議的審核要求做一個終極的總結了：

①發行人不能作為對賭協議的任何主體，跟發行人相關的對賭協議必須全部無條件終止，且確認自始無效。

②對賭協議取消要確認到報告期期初，明確對賭協議在整個報告期內都是不存在的，不然按照會計準則的要求要確認金融負債，同時調整財務數據和報表并且要加期審計，顯然對于IPO審核影響巨大。

③對賭協議取消必須是無條件的，不能有任何自動恢復條款或者其他附條件的終止條款，這個目前也是明確的。

④如果是發行人股東的對賭協議，實踐中還是有一些情況下是允許的，但是也需要具體問題具體分析，適用的條件也是非常嚴格，有很多的限制。比如不能影響控制權穩定、不能影響股權的清晰穩定、不能存在糾紛、是否會導致股東損害上市公司利益等情形。

3. 具體到本案例發行人，盡管股東都是淘寶、阿里等非常知名的公司或者投資機構，但是IPO審核中還是明確不能有對賭協議，為此，發行人還分別在2020年和2021年簽署了多份協議進行了清理，第一次沒有清理徹底，第二次繼續清理。同時呢，值得格外注意的是：發行人將很多股東的對賭協議條款的責任主體變更為發行人控股股東，并且約定了自動恢復條款，就是現在股東跟控股股東的對賭協議是取消的，但是如果IPO不成功那么對賭協議自動恢復。

1、《合資經營合同》約定的對賭協議和股東特殊權利情況

根據發行人、海爾電器集團以及包括日日順上海、淘寶控股在內的全體股東于2018 年6 月27 日簽署的《關于青島日日順物流有限公司之合資經營合同》，日日順上海、淘寶控股、Partner Century、Stonebridge 2017、Broad Street Investments、立創七號、天津金研凈頤、國控泰康、太平國發、北京梅里亞、天時仁合、珠海金鎰銘、珠海立銘享有優先認購權、超額認購權、共同出售權、反攤薄保護、投資方回購權等股東特殊權利。

2、對賭協議和股東特殊權利的解除情況

2020 年7 月，發行人及其相關股東共同簽署了《日日順供應鏈科技股份有限公司發起人協議》（以下簡稱“《發起人協議》”）和《補充協議》（以下簡稱“《原補充協議》”），終止《合資經營合同》設置的全部股東特殊權利，并設置了恢復條款，約定在多個特定事項較早發生時即恢復《合資經營合同》的股東特殊權利。

為進一步清理不符合原《首發業務若干問題解答》和原《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》的對賭安排，2021 年4 月，發行人、日日順上海及發行人相關股東又分別簽署了《關于日日順供應鏈科技股份有限公司之股東間特殊安排之補充協議（一）》（以下簡稱“《補充協議一》”）、《補充協議之終止協議》（以下簡稱“《終止協議》”）和《關于日日順供應鏈科技股份有限公司之股東間特殊安排之補充協議（二）》（以下簡稱“《補充協議二》”），約定如下事項：

（1）《原補充協議》解除、終止且不再產生任何效力；

（2）發行人不再作為任何股東特殊權利安排的義務主體，任何原由發行人承擔的義務或責任應轉由日日順上海承擔（若條款已恢復），發行人本身不再作為該等條款的義務人；

（3）在上述第（2）項的前提下，在下列事項較早發生的一項發生之日，《合資經營合同》約定的股東特殊權利和安排自動恢復：

i. 發行人宣布暫停或放棄上市計劃或撤回上市申請；

ii. 發行人的上市申請在初次正式提交后的六（6）個月內未被中國證券監督管理委員會或其他有權審核部門或其他國家或地區的上市監管部門受理；

iii. 發行人的上市申請在初次正式提交后被中國證券監督管理委員會或其他有權審核部門或其他國家或地區的上市監管部門（如適用）終止、撤回、失效、否決；

iv. 發行人在收到的上市監管部門發出的注冊核準文件有效期內未能完成合格首次公開發行。

（4）就回購權而言，在上述第（2）項的前提下,若股東回購權因上述第（3）項的觸發而被恢復的，回購權行使的條件被調整為：i. 如果公司未在交割日（即2018 年7 月4 日）后五年內正式遞交合格上市申請且獲得受理，或者申請被退回，則在交割日后五周年屆滿之日起，或 ii.如果公司在交割日后五周年內已經正式提交申請，但在交割日后七年內未完成合格的首次公開發行，則交割日后七周年屆滿之日起，或iii.如果公司在交割日后五周年內已經正式提交申請，但該等申請在交割日后五周年期滿后被退回，且退回后六個月之內仍未能再次遞交申請，則自該六個月屆滿之日起，任一投資方股東可向日日順上海發出書面回購通知，要求行使回購權。

3、總結

截至本招股說明書簽署日，發行人股東各項特殊權利的狀態梳理如下：

除上述股東特殊權利外，發行人股東不存在其他特殊權利安排。根據《補充協議一》《終止協議》以及《補充協議二》，股東特殊權利中的發行人義務已全部終止且不可恢復，發行人未作為對賭條款的當事人，協議對賭條款未與發行人市值掛鉤，且協議相關條款執行不會導致發行人控制權變更，不存在嚴重影響發行人持續經營能力或其他嚴重影響投資者權益的情形。以上對賭協議和股東特殊權利安排不會構成對發行人本次發行的障礙。

經聯席保薦機構和發行人律師核查，截至本招股說明書簽署日，已終止的股東特殊權利雖存在恢復條款，但各方對有關安排不存在爭議；有關安排符合原《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》的相關要求，符合現行有效的《監管規則適用指引——發行類第4號》的要求，不會對本次發行上市造成實質性影響。