富凱摘要：最近5年，日播時尚主營業務不佳，公司此番通過賣殼重組進軍新能源。

作者|藍月

在一個多月時間股價飆升2倍之后，日播時尚近期從高位回落。

(資料圖片僅供參考)

最近五年，日播時尚業績整體低迷，其中四年業績大幅下降。在主業不佳的背景下，公司宣布通過并購重組置換資產、更換控股權來進軍新能源，股價也連續飆升。

值得一提的是，在停牌重組前的兩個交易日，日播時尚收出兩個漲停板。為此，上交所下發問詢函詢問公司是否存在內幕信息泄露等情況。

進軍新能源股價暴漲

日播時尚可謂是今年的大牛股。該股從4月25日開始飆升，連續收出了11個漲停板，并于5月29日創出了歷史新高28.7元。

4月26日晚間，日播時尚發布了籌劃控制權變更公告，并于5月16日對外披露了重組預案。本次交易包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。

根據預案，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產及負債置出，并置入錦源晟100%股權，即公司擬將置出資產與梁豐控制的上海闊元持有的等值置入資產進行置換，擬置入資產和擬置出資產交易價格的差額部分，由公司向錦源晟的股東發行股份購買，同時募集配套資金。

公告顯示，錦源晟主營業務是新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。目前公司有18項采礦權，其中12項將于2024年到期。這意味著日播時尚將通過并購重組進軍新能源行業。

截至去年末，錦源晟的總資產和凈資產分別為96.15億元和53.29億元，分別是日播時尚的7.62倍和6.7倍，相當于變相借殼。

此次交易完成后，公司主營業務將變更為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。

日播時尚的實際控制人王衛東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署股份轉讓協議，轉讓完成后，梁豐將持有24.72%的股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%股份，轉讓價格約為10.89元/股，低于協議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元，無控制權轉讓溢價。

轉讓完成后，公司的控股股東將由日播控股變更為梁豐，實際控制人將變更為梁豐。錦源晟的實際控制人梁豐，也是A股公司璞泰來的實控人，具有豐富的實業和投資經驗，深耕新能源領域多年。

兩度延期回復問詢

資料顯示，日播時尚2017年5月31日登陸A股，公司主營業務為精品服裝的設計創意、材料及工藝技術研發、生產銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域。

5月23日晚間，上交所向公司下發問詢函提出了12大問題，涉及王衛東轉讓控股權為何無溢價、標的公司是否存在估值調節、股東否存在約定購回等相關協議或其他潛在利益安排等多個方面。

此外，由于預案披露前連續兩個交易日漲停，上交所還要求日播時尚說明是否存在內幕信息泄露等情況。

6月13日晚，日播時尚公告稱，再次延期回復上交所問詢函。此前的6月7日，公司曾申請延期5個交易日披露對《問詢函》的回復公告，原因是問詢函的部分事項仍需進一步補充和完善。

最近五年，日播時尚業績不佳，這或許是公司轉型新能源和變更控股權的重要原因。

財務數據顯示，2018年至2022年，公司凈利潤分別為3836.43萬元、881.31萬元、-4752.21萬元、8123.43萬元和1657.25萬元，由此不難看出，公司凈利潤除了2021年同比大增外，其余年份均大幅下滑。

一季報顯示，今年一季度公司共實現營業收入2.47億元，同比增長2.17%，實現凈利潤1219.61萬元，同比增長50.7%。

在大漲后，日播時尚連續多次發布風險提示公告稱，重組標的公司錦源晟的三元前驅體尚未正式投產。此外，公司還表示，可能存在因涉嫌內幕交易被立案調查導致本次交易被暫停、被終止的風險。

此外，日播時尚的重組標的公司錦源晟經營業績也不太穩定。財務數據方面，2020年-2022年，錦源晟營業收入分別為10.71億元、19.04億元和30.44億元，凈利潤分別為1.91億元、3.42億元和9796.48萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為3.16億元、1.61億元和-2億元。為此，上交所還要求日播時尚說明錦源晟是否具有較強的持續盈利能力。

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