股權激勵工具分為期權、限制性股票（RS）、限制性股票單位（RSU）以及股票增值權、員工持股計劃等。

(相關資料圖)

過往老虎ESOP已將期權這一主要激勵工具進行了詳解，具體可查看往期文章鏈接《股權激勵深度專題工具篇：為什么有些企業不適合用期權？》，本期將著重拆解剩余限制性股票等激勵工具的適用場景。

1.?限制性股票與限制性股票單位的區別

限制性股票、限制性股票單位，雖然只有兩字之差，但實施邏輯卻完全不同。而且就限制性股票本身來說，在不同資本市場的適用規則也不相同。

A股市場限制性股票

在A股環境下，限制性股票工具分為第一類限制性股票、第二類限制性股票等兩個大類。

如前圖所示，第一類限制性股票的實施邏輯為：員工在獲授予后即刻出資并獲得實股，在度過鎖定期后，可以售賣股票變現。

第二類限制性股票的實施邏輯為：員工獲得授予后，在度過歸屬期后再出資獲得股份。與第一類限制性股票的區別為，獲授第二類限制性股票的員工無需在授予時進行出資。

目前A股環境下，限制性股票的授予價格最低可以達到市場價格的5折。具體的政策條款為：

上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

境外資本市場下的限制性股票與限制性股票單位

在境外資本市場環境下，限制性股票（RS）和限制性股票單位（RSU）是常用激勵工具。

RS與RSU因為名稱相近，在使用過程中容易混淆，在此列舉兩種工具的主要差異。

(1)股票過戶時間不同

限制性股票單位：對激勵對象授予股票的一種承諾，在授予日激勵對象并未實質獲得股票，只有在激勵對象滿足特定條件時才將股票過戶給激勵對象。（兌現時間類似期權）

限制性股票：是在授予時就將股票過戶給激勵對象，但是股票的出售或轉讓受到限制。（股票解鎖也有條件，否則會被回購）

(2)禁售期內權利不同

限制性股票單位：因激勵對象未實質獲得股票，不享有投票表決權、分紅等。

限制性股票：在禁售期內可以行使除在二級市場出售或以其他方式轉讓外的其他全部權利，包括投票表決權、分紅等。

(3)結算方式不同

限制性股票單位：可以股票結算，少數情況下以現金結算。

限制性股票：只能以股票結算。

2.?限制性股票與限制性股票單位的適用場景

A股上市公司

常用工具：限制性股票

選擇原因：限制性股票可以半價授予，特殊情況下甚至以更低價格授予。相對激勵力度大，員工參與股權激勵的積極性更高。尤其是第二類限制性股票（創業板、科創板適用），激勵對象可以分期出資，降低資金壓力。

可選工具：期權、股票增值權、員工持股計劃

選擇原因：期權以接近市價的價格授予，有利于促進股價提升（股價不提升，激勵對象沒有收益）；股票增值權以現金兌現收益，不稀釋公司的每股價值；員工持股計劃可以激勵更大范圍員工。這些工具都各有優勢，只是相較限制性股票的應用場景較少。

美股、港股上市公司

常用工具：限制性股票單位（RSU）

選擇原因：通常零對價授予，分批兌現，有效保障激勵對象收益，具有較好的激勵效果，也方便核算薪酬總包，簡化薪酬談判。

可選工具：期權（OP）、限制性股票(RS)

選擇原因：期權、限制性股票具有價格限制，無法免費授予，有利于促進股價提升（股價不提升，激勵對象沒有收益），通常授予給高管。

3.?限制性股票與限制性股票單位的風險注意點

限制性股票（RS）與限制性股票單位（RSU）作為常規股權激勵工具，雖然可以為企業創造良好的激勵效應，但另一方面其可能產生的風險也應該重視。

限制性股票單位風險點

RSU在歸屬期后公司必須要立刻將符合歸屬條件的股份歸屬給員工，歸屬后員工便成為了公司的股東，這期間的歸屬節奏并不是公司所能決定的。

對于一些早期快速發展的企業來說，如果給員工授予RSU，隨著時間推移逐漸的歸屬，數年后企業可能會給數百名員工歸屬了股票，股東名冊中的股東數量也會同量提升，股權結構可控性也就越難以實現，對于企業未來上市可能產生一些影響。所以一般中上市企業使用RSU工具的情況會更多。

另外因為RSU普遍沒有對價，那么股份的價值將全部計入到股份支付費用里，與期權相比對利潤表的影響會更大。尤其是一些知名互聯網公司的高級管理人員動輒數百萬的年薪，往往是現金與股權激勵的組合，這其中的股權激勵大部分都是RSU的形式，按照數量對應其股份的公允價格就是股權激勵的總價值。

限制性股票風險點

我們日常提到的期權、RSU在授予的時候都不是實際的股票，只有在行權、歸屬后才算真正兌現。但限制性股票則不相同，在授予之時就必須出資購買，員工出資獲授限制性股票后，就已經成為了公司的股東。

由于限制性股票的這一特點，也就決定了該股權激勵工具主要適用于公司的核心高管以及聯合創始人級別的激勵對象，因為一旦員工通過接受限制性股票進入股東名冊，后續再變動調整會相對繁瑣。當然在授予協議中，公司也可以對被激勵員工設定一些限定條件，比如三年內禁售、離職按固定價格強制回購等。

總體來說限制性股票的靈活性稍差，但激勵效果相對較好，尤其是對于高管層級的激勵對象。