2023年1月13日晚，魯商健康產業發展股份有限公司（以下簡稱“魯商發展”或“上市公司”，證券代碼：600223）發布公告稱，當天收到上海證券交易所上市公司管理一部《關于對魯商健康產業發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易草案的問詢函》（上證公函【2023】0034 號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求對公司《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（以下簡稱“草案”）》的有關問題，做出進一步說明和解釋。

對于草案，清揚君也有一些疑問，但看了《問詢函》以后，發現上交所提出的問題更全面、更專業、更深刻。

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《問詢函》主要針對交易安排、擔保事項、公司估值、持續經營能力、過渡期安排和其他事項進行了問詢。

一、針對交易安排，上交所要求魯商發展對交易采取分批交割方式補充披露：

1、上市公司對標的公司債權形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；

2、結合上市公司繼續經營房地產業務與出售房地產業務兩種方式下，未來兩年的預計現金流情況，充分說明本次通過出售標的資產方式獲取資金的合理性；

3、本次付款周期較長的原因及合理性，是否涉嫌損害上市公司利益；

4、結合交易對方的財務狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、還款安排等，充分說明交易對方的履約能力，能否及時、足額履行付款義務。請財務顧問就交易對方履約能力出具專項核查意見；

5、上述交易安排是否構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用，如是，請明確具體解決措施及時間安排，并分析說明相關安排是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司自律監管指引第5 號——交易與關聯交易》第二十五條及《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，并充分提示風險。

并請財務顧問和會計師發表明確意見。

二、針對擔保事項，上交所要求魯商發展對交易補充披露：

1、截至目前對標的公司及其下屬公司各類擔保的具體情況，包括但不限于對應的主債務金額、債權方、到期期限、擔保類型以及是否逾期等；

2、結合標的公司的還款能力和還款安排等，說明前述債務的清償是否實質上依賴擔保方兜底，公司是否可能因承擔擔保責任導致對標的公司新增債權，如是，請說明具體解決措施及時間安排；

3、控股股東提供反擔保的具體形式、對象和金額等，并充分評估控股股東提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產生的風險敞口。

并請財務顧問和會計師發表明確意見。

三、針對標的公司估值，上交所要求魯商發展對交易補充披露：

1、標的公司的土地儲備情況，包括待開發土地面積、取得時間、成本、周邊類似地段的土地拍賣價格等；

2、標的公司截至目前的房地產開發情況，包括項目的占地面積、計容建筑面積、已完工建筑面積、預計總投資金額、實際投資金額等；

3、標的公司主要房地產項目的售價等主要評估參數選取情況，與現有市場行情數據是否存在較大差異；

4、逐項列示減值涉及資產的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現時點，相關減值計提的合理性、及時性；

5、結合相關資產評估過程、評估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項影響，相關評估結果是否公允合理。

并請財務顧問和評估師發表明確意見。

四、針對持續經營能力，上交所要求魯商發展對交易補充披露：

1、結合近期房地產市場政策變化情況和公司自身發展戰略，說明剝離房地產業務的必要性；

2、結合大健康板塊業務所處細分領域的市場競爭格局、公司資源積累、研發投入等情況，說明公司剩余業務的核心競爭力以及本次交易所獲資金的具體使用安排；

3、本次交易完成后，是否存在可能導致上市公司主要資產為現金或無具體經營業務的情形，并說明是否有利于增強上市公司的持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。請財務顧問和會計師發表意見。

五、針對過渡期安排，上交所要求魯商發展對交易補充披露：結合此次擬置出標的公司的評估方法、經營情況等，說明針對過渡期損益采取上述安排的主要考慮，是否符合市場交易慣例，是否有利于保護上市公司利益。

并請財務顧問發表明確意見。

六、針對其他事項，上交所要求魯商發展對交易補充披露：

1、山東省魯商置業有限公司2011年通過拍賣方式取得的土地未辦理續期手續的原因，后續是否可能影響標的公司正常使用；

2、魯商置業及其控股子公司存在1起尚未了結且金額為3.06億元的重大訴訟的具體情況；

3、本次交易作價是否已充分考慮上述事項影響。

并請財務顧問和評估師發表明確意見。

最后，上交所要求魯商發展收到問詢函后對外披露，并在10個交易日內針對上述問題書面回復，以及對預案作相應修改。

魯商發展在房地產不景氣時出售房地產業務無可厚非，但在2022年11月多項房地產重磅政策利好陸續落地，尤其是“金融 16 條”出臺后，房企融資支持節奏明顯加快、政策“托底”信號明確之時出售營收較大的房地產業務（2022年1-10月，標的公司的資產規模和營業收入分別占上市公司總資產和主營收入的2.31%和74.88%），這是必要性確實需要補充披露。

此外，魯商發展分批交割方式、標的公司的估值等方面都有可能存在損害中小股東的情況，盡管魯商發展的控股股東山東省商業集團有限公司是山東國資委，但依然需要向中小股東進行補充說明，畢竟市場需要公平、合理和公開。大家說呢？