(資料圖)

（一）要用投行的思維進行語言的轉(zhuǎn)換

企業(yè)經(jīng)營有企業(yè)經(jīng)營的邏輯，商業(yè)合作有商業(yè)合作的邏輯，而投行作為專業(yè)的服務領域也應該有獨立的思維邏輯，招股書的信息披露就應該要求投行人員在投行的邏輯之下組織語言進行信息披露。這樣的要求，第一個要杜絕的就是不能照抄照搬企業(yè)、行業(yè)機構(gòu)、上下游合作方直接提供的資料，這些資料是提供者按照自己的邏輯和想法，或者便捷的方式提供的，而這樣的思路跟投行實沖突的，語言的表達方式和側(cè)重點很多時候都需要轉(zhuǎn)化和取舍。如何在投行框架下信息披露，最基本的前提就是要充分理解發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營，要對企業(yè)的技術(shù)路徑、業(yè)務模式、發(fā)展規(guī)劃、歷史沿革等有著清晰的判斷和全面的掌握之后才能進行信息的披露。因而，盡職調(diào)查是信息披露的基礎和保障，沒有盡職調(diào)查的信息披露沒有任何意義，不講盡職調(diào)查只講信息披露就是混淆視聽。還有，盡職調(diào)查是投行免責的唯一依據(jù)，投行規(guī)則要求信息披露的每一句話每一個觀點和結(jié)論都需要有理有據(jù)，而這些證據(jù)全部來自盡職調(diào)查。所以，信息披露的前提是盡職調(diào)查，信息披露需要承擔全部的盡職調(diào)查的責任，這時候，我們再去思考一個問題：律師撰寫招股說明書，是否滿足一個基本原則，誰披露誰負責任？信息披露還要避免夸張性和廣告性的語言，這個一直強調(diào)，大家也都能夠理解，直接實踐中還是會經(jīng)常出現(xiàn)。一種可能是投行人員素養(yǎng)不夠沒有判斷出到底怎樣的才算夸張語言或者廣告語言，還有一種可能是發(fā)行人要求必須披露中介機構(gòu)也只能被動接受。在苑東生物（688513）在問詢回復中，因為無法保證數(shù)據(jù)完備性，也沒能提供證明技術(shù)領先地位的佐證材料，迫不得已刪除了“技術(shù)領先”的字樣。目前一些申報IPO企業(yè)的招股書中存在“世界先進”“填補國內(nèi)空白”等夸大其詞的字樣，卻無法提供權(quán)威數(shù)據(jù)和論證材料，審核機構(gòu)對于此類不客觀的描述，很容易就該問題進行問詢，甚至造成本案例中不得不修改招股書的尷尬。

（二）如何進行充分信息披露

投行承做一個IPO項目，不管時間周期有多長，基本上有80%的時間都是用在盡職調(diào)查上的。從某種意義上來說，不論是上市方案的設計、招股書的信息披露、問詢問題的回復和接受審核，都是以盡職調(diào)查為基礎，并且盡職調(diào)查貫穿始終無處不在。因而，要想做好充分的信息披露，必須要做好充分的全面的盡職調(diào)查。信息披露要針對每個企業(yè)不同的具體情況（技術(shù)路徑、業(yè)務模式、行業(yè)地位、優(yōu)勢和缺陷）設計一個前瞻性的獨一無二的信息披露的框架，制定好基本的原則。然后，在這樣的重點把握和基本原則指引的情況下，信息披露的時候要注意邏輯清晰和詳略得當。小兵一直說，同樣一個問題在別的企業(yè)那里不是大事可能這個發(fā)行人就是，反之亦然。同一個信息披露的問題另外一個企業(yè)披露簡略可能我們就需要詳細介紹，反之亦然。一定要充分了解每個發(fā)行人的具體情況，然后有重點的披露信息。要知道，很多時候信息披露有一個基本的原則：less is more。如果你一股腦的披露了很多的信息，有些不重要有些根本沒價值，這時候看起來披露了很多很多，但是其實針對性不夠，指導性不足，更多時候甚至因為無關的信息太多而把本來需要重點披露的信息也給掩蓋了。而這一點，是IPO實踐中非常普遍的毛病。信息披露還有一個非常重要的問題，就是任何一個信息披露的細節(jié)都要有理有據(jù)，完全不要想當然，就算你已經(jīng)很有把握。這個也是很容易出現(xiàn)的問題，尤其是剛開始參與信息披露的人員，有些觀點和結(jié)論看起來非常正確，跟自己想象的也完全一樣，就沒有再去深入論證和考證而自主做了決定。當然，有些時候或許這樣的猜測跟事實是一樣的，沒有出現(xiàn)問題；但是如果猜測錯了，那就是大問題，有時候可能會很嚴重，畢竟涉及到信息披露的真實性問題。就算猜測錯了沒有涉及到本質(zhì)性問題，但是實踐中也有的因為想當然的信息披露而耽誤了IPO審核的周期，也是得不償失的。

（三）站在閱讀者的角度去披露信息

招股書的讀者是誰？審核機構(gòu)？投資者？媒體從業(yè)者？不管是誰，反正不是投行人員。因而，我們信息披露的時候首先要明確的一個基本原則就是，不要以我為中心，不是我怎么方便怎么來，而是看招股書的人怎么方便怎么來。比如信息披露的時候，能夠圖片的不用表格，能用表格的不用文字；在突出的位置及時披露最重要的信息，標題就直接描述一個觀點或者結(jié)論，或者某一段話集中全面交代一個問題而不是散落在各處。

此外，你還要體現(xiàn)出你對于信息披露的用心。信息披露的人是否用心，這個很難判斷，畢竟每個人技術(shù)水平不一樣，不過是不是有低級錯誤、排版格式是不是整齊劃一、標題是否都統(tǒng)一標準等，這些最基本的問題都能看出來是否用心。如果連這些問題都能出錯，你說用心也沒人信了。