OA系統數據“泄密”！

深交所披露小影科技撤回真相

(資料圖)

現場調查發現公司刷好評

十余個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水

國泰君安是保薦人

深交所最新一期《審核動態》，披露了兩起因現場督導而失敗的IPO案例。其中一家公司的表述為“發行人主要產品為移動互聯網應用程序”、“發行人報告期內拆除紅籌架構”，凌通社首先翻了一下深交所去年下半年以來撤回的名單，發現只有國泰君安作為保薦人的杭州小影創新科技是紅籌回歸的的。再看去主營業務也和描述匹配。

有意思的是，這是又一家被交易所現場監督而撤回的公司，看來現場監督現在真已經成為很多公司而噩夢。

而從方法論看，此次深交所的做法可能需要很多擬上市公司吸取教訓，不要存太多幻想，看了小影科技的數據之后，深交所的監督人員首先是大膽設想，因為這個公司的大多數交易都在海外，而交易所發現其獲客能力驚人，推廣費越來越少，獲客越來越多，所以就假設這是一個風險點，然后大膽求證 ，一是通過專家咨詢認為這是不可能的。第二是去現場調查，而在OA系統中(小影沒有如有一家安徽的公司一樣刪除工資日記算是比較規矩的)，調查人員發現有貓膩，“發行人OA系統顯示，其存在通過社交平臺刷好評的方式獲取用戶的情形，并支付了相應推廣費，但其入賬的年度推廣費用較低，與新增客戶數量明顯不匹配。”，而這個并沒有在問詢回復和IPO說明書中體現。

第二是公司的公司作為紅籌公司在拆紅籌的過程中，交易所也發現了貓膩，作為主體的二個主要公司自己收了4000多萬美元，而后回歸之后自己還是主要股東。交易所的辦法是資金核查，凌通社看了一下問詢回復，保薦人和中介機構都回復說一切沒有問題。

但深交所的同學并沒有放棄，根據《審核動態》看，交易所的核查人員要求公司提供其他關聯人的資金流向，尤其是境外的資金流向，但“公司及其派駐的董事等十余個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水。”。

//小影撤回 國泰君安是保薦人

【深交所督導案例2】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，主要關注以下問題：

1. 發行人市場推廣費用的完整性存疑

發行人主要產品為移動互聯網應用程序。報告期內發行人市場推廣費占收入比重逐年降低，單個用戶獲客成本與其他互聯網行業上市公司相比偏低且逐年下降。從發行人主要產品獲取注冊用戶的渠道看，主要包括廣告投放獲取的用戶、自然新增用戶（即未通過廣告引流而自發下載并使用發行人產品的用戶）兩類，但各期新增用戶絕大部分為自然新增用戶。審核關注發行人自然新增用戶占比高的合理性和推廣費的完整性。

現場督導發現，發行人市場推廣費用的完整性存疑：一是發行人自然新增用戶占比顯著高于同行業可比上市公司。經訪談行業專家，在發行人所處行業領域，自然新增用戶占比達到50%即為較高水平，且一般難以持續。但發行人披露，其旗下主要應用程序的自然新增用戶占比均超過75%，明顯高于行業水平。二是發行人獲客成本明顯低于同行業可比上市公司。經對比發現，發行人產品在美國、德國、日本等典型市場的獲客成本顯著低于同行業可比上市公司。三是發行人未披露“刷好評”推廣行為，也未見保薦人進行核查。發行人OA系統顯示，其存在通過社交平臺刷好評的方式獲取用戶的情形，并支付了相應推廣費，但其入賬的年度推廣費用較低，與新增客戶數量明顯不匹配。

2. 保薦人對相關主體境外資金流水核查不充分

發行人產品主要在境外推廣使用，廣告主要在境外平臺投放，廣告支出由境外公司以美元支付。發行人報告期內拆除紅籌架構，其在境外回購股份時向重要股東A公司、B公司等合計支付4,000余萬美元。紅籌架構拆除后，A公司、B公司仍合計持有發行人近30%的股份。審核關注相關主體是否為發行人代墊廣告支出、保薦人對相關主體境外資金往來是否進行充分核查。

現場督導發現，保薦人未對相關主體境外資金流水進行審慎核查，核查程序執行不到位：一是發行人存在將廣告投放賬號綁定至員工個人賬號但未納入統一管理的情形，其境外廣告投放賬號完整性存疑。二是發行人境外廣告投放賬號名稱與發行人股東A公司存在異常關聯。發行人推廣服務商為發行人開設的廣告投放賬號名稱為“HKYG公司”，經查詢，A公司間接持有HKYG公司14%的股權。三是A公司、B公司及其派駐的董事等十余個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水。在存在前述諸多疑點的情況下，保薦人未取得相關關鍵主體完整資金流水，即認為發行人市場推廣費用完整性不存在異常。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。現場督導過程中，發行人與保薦人主動申請撤回申報，本所終止發行上市審核。

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