導讀：特創科技則是自創業板注冊制改革正式實施兩年多時間以來，首例被監管層明確以“研發費用的真實性”問題而被否決的擬IPO企業。同時，才剛剛在4月初公布結果的第十六屆新財富最佳投行評選活動中，攬獲2022年度“最佳IPO投行”機構大獎，排名第九的民生證券，或許也沒有預料到，打臉其這一“最佳”榮譽的現實會來得如此之快。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

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編輯：翟 睿@北京

“五一小長假”之前的最后一場上市委審議會議最終還是以并不算圓滿的結局落下了帷幕。

4月27日晚間十時許，于當日召開的深交所上市委2023年第28次上市委審議會議的結果正式出爐，三家已上市企業的可轉債發行申請和一家企業的擬創業板上市申請皆迎來了其資本之旅能否繼續推進的判決時刻。

遺憾的是，作為該場會議中的唯一一家IPO申請企業——惠州市特創電子科技股份有限公司（下稱“特創科技”）最終飲恨當場，也成為了當日唯一一家被上市委員們出具“不符合發行條件、上市條件或信息披露要求”的企業。

特創科技闖關IPO的失敗，這也使得其成為了2023年4月以來第二例被深交所上市委否決的創業板擬上市企業，在半個月前的2023年4月13日，成都裕鳶航空智能制造股份有限公司因成長性未受到監管層認可而早先一步成為了A股的出局者（詳見叩叩財經相關報道《倆從業十余年資深保代攜手護航的裕鳶航空闖關創業板上市遭否：主營業務成長性未獲認可， 國金證券IPO項目接連鎩羽受創！》）。

作為一家公司主營印制電路板研發、生產和銷售的企業，特創科技的主要產品包括單/雙面板和多層板。

“經過多年產品的研發及工藝技術的積累，產品類型覆蓋 LCD 光電板/MiniLED 背光板、厚銅板、金屬基板、HDI 板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類 型的產品。公司致力于為全球客戶提供高品質、高可靠性的產品，產品廣泛應 用于工控新能源、液晶顯示、消費電子、LED 照明、通信等領域”，在此次IPO的申報材料中，特創科技對其業務如此描述道。

公開信息顯示，此次IPO，特創科技曾計劃通過發行不超過1439.48萬股募集5.49億元用以投向“安慶特創電子科技有限公司年產120 萬平方米精密印制線路板項目”。

若僅從財務基本面上看，特創科技在其IPO的報告期內并不出彩。

雖然2022年在保持營收和凈利雙增的前提下，終于使得其扣非凈利潤從2021年的5000萬出頭增長至近8000萬元，但始終低于20%的主營業務毛利率，在波動中還呈下滑之勢。

縱然2023年一季度，特創科技錄得扣非凈利潤同比大增4倍以上，但這終究還是未能為其IPO順利闖關增添籌碼。

據叩叩財訊獲悉，特創科技IPO此次遭否，并非因早前外界關注較多的實控人認定的問題，而是因其未能充分說明研發活動內部控制制度的健全有效，未能充分說明其研發投入的真實性。

眾所周知，研發投入對于以“成長型創新創業”企業為定位的創業板而言，是判定擬IPO企業是否符合板性定位的重要指標。

在過往的IPO審核中，無論是科創板還是創業板，對于研發費用的歸集準確性和真實性皆相當關注。

據叩叩財訊了解到，在幾日前的4月19日，通過科創板上市委審議一年有余的福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”），在其申請注冊16個月之后，最終主動撤回了IPO申請終止上市。而福特科IPO的失敗，除了其內控的缺失外，經監管層現場檢查后發現，其在研發指標上的歸集不審慎也是造成其鎩羽的關鍵（詳見叩叩財經相關報道《十年輪回，福特科IPO二闖A股再追蹤：注冊關口果然功敗垂成！內控數宗“罪”遭揭，“前臺”竟成專職研發人員》）。

特創科技則是自創業板注冊制改革正式實施兩年多時間以來，首例被監管層明確以“研發費用的真實性”問題而被否決的擬IPO企業。

據叩叩財訊統計，包括特創科技在內，注冊制下創業板共有31家企業的上市申請未能通過上市委會議的審核，被否決的原由也可謂五花八門，成長性問題、關聯交易依賴性、原始單據管理不合規等，都成為了企業闖關創業板鎩羽的關鍵。

雖然也有多家被否決的IPO企業被深交所上市委出具了不符合創業板“三創四新”的定位，但真正被認定為研發費用真實性存疑而被出具“不符合發行條件、上市條件或信息披露要求”結論的，僅有特創科技。

此次為特創科技IPO保駕護航擔任其保薦工作的為民生證券。

在過去幾年中，民生證券的保薦業務雖與中信證券、中信建投、海通證券等一線券商尚有不小的差距，但勝在保薦質量相對穩定的它，才剛剛在4月初公布結果的第十六屆新財富最佳投行評選活動中，攬獲2022年度“最佳IPO投行”機構大獎，排名第九。

由早前民生證券公布的一組數據顯示，截至2023年4月13日，民生證券已過會IPO項目7家排名行業第三位，在審IPO數量排名行業第四位，其IPO過會數量、承銷保薦收入和在審項目數量等關鍵指標排名依然位居前列。

或許，民生證券也沒有預料到，打臉“最佳IPO投行”榮譽的現實會來得如此之快。

時間進入2023年4月下旬，民生證券的投行項目“煩惱”不斷。

除了特創科技IPO遭否外，在三天前召開的北交所上市委2023年第19次審議會議中，一家名為湖北龍辰科技股份有限公司（以下簡稱“龍辰科技”）的首發被暫緩審議。

此次擔任龍辰科技北交所上市保薦機構的也正是民生證券。

此外，據叩叩財訊獲悉，日前，深交所也正在對2022年度內一樁涉及財務造假的擬IPO企業進行追責。

雖然這家擬IPO企業在被揭通過調節收益進行財務造假后便立即撤回了上市申請，但監管層坦言正在正在推進對該擬IPO企業及中介機構、相關人員的監管處。

是的，這家擬IPO企業的保薦機構亦是民生證券。

1）注冊制下創業板首例因研發投入真實性被否者

在4月27日召開的深交所上市委2023年第28次上市委審議會議現場，上市委員們共對特創科技提出了三方面的現場問詢。

一是特創科技第二大股東與實際控制人共同創業且持股比例接近，但未被認定為共同實際控制人，那么特創科技實際控制人的認定是否準確、合理，且控制權是否穩定；二是特創科技研發活動與生產活動中相關設備、人員的使用情況，研發費用的歸集、核算是否準確；三是 報告期內特創科技通過代理商導入大客戶，這是否具有穩定性和可持續性，代理費率是否公允，特創科技與相關方是否存在特殊利益安排。

顯然從最終特創科技IPO遭到否決的原因來看，無論是早前就有所爭議的實控人認定問題，還是大客戶通過代理商獲取的穩定性問題，皆還是獲得了監管層的認可。唯有第二大方面的研發費用歸集與核算的問題，成為了導致特創科技IPO夢碎的關鍵。

據特創科技此次IPO的申報材料顯示，在其IPO報告期內的2020年至2022年間，特創科技的研發費用為 3578.03 萬元、4163.05 萬元、4445.90 萬元，研發費用率為 4.77%、3.93%、3.86%。

雖然近三年內，特創科技的研發費用總和已然超過1.1億，但與同行可比企業相比，其研發費用率則整體低于平均水平。

公開數據顯示，在2020年至2022年三年間，被特創科技認可的同行可比企業，其平均研發費用率分別為4.65%、4.61%和4.95%。

不過，較之同行并不充沛的研發投入并未成為特創科技IPO的硬傷，真正對其上市形成阻礙的則是其研發制度內控的缺失并由此導致的研發投入真實性存疑的問題。

據深交所上市委查悉，特創科技在研發過程中，存在研發與生產共用設備、人員，研發產品和生產產品型號一致，統一存放管理及銷售時無法區分研發產品和生產產品的情形。

就此，在上市委會議現場，上市委員們要求特創科技說明研發費用歸集是否準確，研發投入是否真實，會計處理是否符合企業會計準則規定，研發活動內部控制制度是否健全有效。

特創科技給出的答案，最終未能獲得上市委員們的認可。

特創科技研發和生產共用設備及人員，這一“混亂”的研發內控的缺失細節，早在此前特創科技披露的多份招股書（申報稿）中實際上便有所顯露。

據特創科技2022年6月最早披露的一份招股書（申報稿）中“發行人研發人員情況”一欄中稱，在2019年至2021年末，特創科技研發及技術人員數量分別為193人、244人和255人，占其當期總員工數的15.04%、17%和16.75%。

令人費解的是，在2019年至2021年的同一時期內，特創科技的各期研發費用中的職工薪酬，即研發人員薪酬分別為1525.33萬元、1476.66萬元、1588.82萬元。

也就是說，在2019年至2021年間，特創科技所謂的研發技術人員的平均薪酬僅為7.90萬元、6.05萬元、6.23萬元。

顯然，對任何一家號稱具有較高科技含量的企業研發部門來說，研發人員的這樣一份薪資無疑是過低的。

針對這一情況，深交所也在對特創科技的第一輪問詢函中提出質疑，要求其“結合研發及技術人員數量、級別分布、當地及同行業可比公司研發人員平均薪酬等，分析研發及技術人員平均薪酬的合理性。”

至此，特創科技才扭捏地解釋稱，自己在研發人員情況中多列的“研發和技術人員”中，除了研發人員外，還包括了大量的生產技術人員。

也就是說，在2020年末至2022年末，由特創科技披露的“研發和技術人員”分別達244人、255人和251人中，真正從事技術研發工作的研發人員分別僅有145人、141人和144人，各期摻雜的生產技術人員分別達到了99人、114人和107人。

“在過往的創業板擬IPO企業中，很少見有如特創科技這樣將研發和生產如此混同管理的特例，可能在一家企業初創階段，各方面內控管理不成熟的時候會發生類似的情況，但對于一家經過了近一年時間輔導規整的擬IPO企業來說，還在報告期內出現這樣的問題，還是不太說得過去。”來自北京的一家大型券商的資深保薦人代表告訴叩叩財訊。

對于研發和生產如此混同而凸顯研發內控的缺失，據叩叩財經獲悉，在4月27日召開的上市委會議上，特創科技給出的解釋則竟是為了“降低管理成本”。

特創科技表示，由于研發產品是已通過內部嚴格的測試和檢查，研而發產品的數量相對生產產品的數量較少，且產品生產周期短，為降低管理成本，故研發入庫與生產入庫的產品進行統一管理，不進行區分。

同時，特創科技還指出，自己最近三年公司研發費用合計為 11035.12 萬元，就算將研發產 品相應的投入調整為產品成本進行模擬測算后，其最近三年公司研發費仍達到了7755.30萬元。其認為這一數據已經滿足《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022 年修訂）》中研發費用需“最近三年累計研發投入金額不低于 5000 萬元”的規定。

“監管層對擬IPO企業最重要審核標準之一就是要求管理、內控和財務的合規性，為了‘節約成本’而罔顧內控風險不聞，對于要想實現IPO的企業來說，這是非常不明智的做法。此外，特創科技雖然解釋了其研發費用就算按最審慎的計算也能滿足相關規定，但其忘記了，內控有效性的缺失與‘三創四新’定位的不符同樣都會讓其IPO遭遇‘一票否定’的結局。”上述資深保薦人代表坦言。

2）新出爐的“2022年新財富最佳IPO投行機構”遭打臉

2023年4月初，一年一度的新財富評選結果出爐，在該屆新財富最佳投行評選中，民生證券成為了最佳IPO投行排名的第九名，與中信證券、中信建投、中金公司等一線券商一起獲得了最佳IPO投行大獎。

但令民生證券沒有想到的是，“打臉”這一殊榮的現實來得如此之快。

在獲得新財富“最佳IPO投行”大獎不到一個月后，其保薦的IPO項目特創科技便因研發費用的真實性而被否決。

有意思的是，就在特創科技IPO被否之前的4月19日，類似因涉及到研發指標歸集認定準確性問題而不得不在注冊階段終止上市的福特科IPO，也是民生證券的保薦項目。

福特科IPO是在2021年12月21日召開科創板上市委2021年第98次審議會議上成功以“無需落實進一步事項”的條件通過審核的，并在短短半個多月后的2022年1月7日便正式向證監會提請IPO注冊。

但此后經歷了長達16個月的注冊歷程，福特科始終未獲得證監會的認可。

早前叩叩財經便已獲悉，引發福特科IPO注冊危機并最終讓其鎩羽上市路的導火線，源于2022年上半年證監會對其IPO項目的一場針對性的現場檢查。

經證監會現成檢查后發現，福特科不僅管理內控缺失，在研發人員認定上存疑頗多，如福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分別在冊的專職研發人員各有160名、170名，但其中分別有18名、21名專職研發員工存在異常情況，這些“蹊蹺”之處包括已從發行人離職、專職研發人員從事非研發活動、不了解所從事研發項目的基本情況等。甚至監管層現場檢查人員還發現，在專職研發人員名單中登記為研發部門統計員的，實際是一位前臺工作人員，更有西餐烹飪專業人員從事生產部門領料工作等。

近半個月來，除了科創板中的福特科IPO和如今創業板闖關失敗的特創科技，民生證券在北交所的IPO項目中，也遭受挫——由其保薦的龍辰科技IPO，被北交所在4月25日暫緩表決。

更讓民生證券惴惴不安的還有來自于深交所那正在路上的追責。

日前，最新一期《深交所發行上市審核動態》（2023年第3期）（下稱《上市審核動態》）正式出爐并由監管層向各大投行中介機構內部下發。

兩家近期被深交所實施了現場督導的擬IPO企業以典型監管案例方式在《上市審核動態》中被爆光。

其中之一便是某擬IPO企業涉嫌通過跨期收入調整以達到粉飾財務數據的結果。

據深交所現場督導發現，該企業將本該在2022年確認、來自某客戶A公司約5000萬元收入，集中提前至2021年12月底便予以確認，而這筆收入占2021年全年收入比重約22%。

除了將2022年的收入提前至2021年確認外，該企業還將本該在2018年便確認的來自B公司的近4000萬元收入故意推遲至2020年確認。

2019年至2021年，正是該企業的此次IPO的報告期。

《上市審核動態》還指出，除客戶A公司、B公司以外，該擬IPO企業對另外5家客戶的收入確認亦涉嫌跨期。

若對上述涉嫌跨期的收入進行調整后，該企業在2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬元，低于其申報選擇的上市標準。

在被現場督導后，涉嫌財務造假的該企業主動撤回了IPO申請。

據叩叩財訊獲悉，這家涉嫌違規利用調節跨期收入調節IPO報告期內利潤的企業正是杭州藍然技術股份有限公司（下稱“杭州藍然”）。

公開信息顯示，杭州藍然于2022年6月24日正式向深交所提交創業板上市申請并獲得受理，但半年之后的2022年12月23日，杭州藍然突然主動撤回了其上市申請而終止了該次IPO。

杭州藍然此番IPO的保薦機構也正為民生證券。

實際上，在深交所對杭州藍然IPO進行現場督導前，便對其波動的季節性收入的合理性和利潤的異動有過懷疑。

在對杭州藍然進行前期問詢中，深交所便質疑其“是否存在為滿足上市標準而調節利潤的情形”，并要求“結合具體項目詳細說明 2021 年每月收入確認情況，相關交易是否真實存在，是否均達到規定的收入確認條件”，并要求中介機構針對上述質疑給出明確的核查意見和結論。

但面對如此明顯的利潤調節行為，民生證券向深交所給出的核查結論卻是“發行人收入確認政策合理，符合《企業會計準則》規定；“發行人收入認政策與同行業可比公司同類業務收入確認政策相比，不存在明顯差異；發行人建立了較為完善的銷售和收款相關的內部控制制度，并有效執行”，“2021 年凈利潤增長的主要原因系發行人收入和毛利率的增長，發行人不存在為滿足上市標準而調節利潤的情形”。

“嘴硬”的民生證券最終在深交所現場督導的結果面前不得不敗下陣了。

“發行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理”，在《上市審核動態》中，深交所強調稱。

（完）