1、根據《證券期貨法律適用意見第17號》規定，“發行人申報前六個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定三十六個月”。

【資料圖】

2、關于IPO之前突擊入股鎖定36個月問題，已經規定了很多年，基本上也沒有分歧，并且明確鎖定的起始日是工商變更手續之日日。當然，實踐中也會有探討：申報前是申報基準日還是最后確定的申報材料提交的日期？增資入股的時間是協議簽訂的時間、打款到賬的時間，還是最終工商變更的時間？畢竟，突擊入股的一般都是專業的股權投資機構，鎖定12個月還是36個月影響還是非常大的，因而能夠擦邊就擦邊，能夠鉆法律漏洞就積極尋找，因而也就有了各種討論。

3、 根據《監管規則適用指引——發行類5號》中“5-19在審期間分紅及轉增股本”相關規定，發行人在審期間可以進行資本公積轉增股本。

4、 這一條在IPO審核規則中算是一個比較大的突破，也就是IPO審核期間，新增股東可能有相對的限制，不過老股東的新增股本是沒有限制的，尤其是資本公積轉增股本作為一種對于發行人股權清晰穩定沒有任何影響的操作，更不應該有所限制。

5、 上一期深交所的IPO審核動態以及最新一期的上交所的IPO審核動態，都確定了一個新的標準，那就是：發行人在審期間資本公積轉增股本的，視同突擊入股，新增股份的持有人應當承諾新增股份自完成工商變更登記手續之日起鎖定三十六個月。

6、這個規定的出現還是在市場上引起了一些討論和爭議，那么這樣的理解是不是合理呢？小兵這樣分析：

①為什么突擊入股的股份要鎖定36個月，主要是為了防止利益輸送，或者說是對于這種有點投機行為的一種變相的懲罰。

②如果這樣理解，那么資本公積轉增股本是不是投機行為呢？顯然不一定是，那么是不是需要被懲罰呢？或許也不一定。

③目前的規定，自然是為了防止有人利用規則漏洞，在突擊入股的情況下少登記股份，等在審期間再資本公積轉增股本從而規避鎖定期。但是，這樣的規定，是不是有點一刀切呢？

④資本公積轉增股本是一種股東自主的決定，算是原有股東持有股份的一種孳息，按照民法典基本規則，那么轉增的股本的鎖定期應該跟原來股份的待遇是一樣的。

⑤換句話說，如果原來的股東持有股份鎖定36個月的，那么轉增的股份同樣鎖定三十六個月，并且每一次轉增起算的基準日都是新的一次工商變更日期，這樣才能避免有人第一次少入股后來再轉增這個漏洞；反之，如果原來鎖定期只有12個月，那么轉增的股份也應該只鎖定12個月。

⑥當然，上面的討論前提是所有的股東同比例轉增股本，如果是某些股東定向轉增股本，那么一律鎖定36個月邏輯就是成立的。