上交所怒向海通證券

監管警示！

保薦核查工作履職盡責不到位

(相關資料圖)

事涉惠強新材、治臻股份、明峰醫療

保薦人為陳思穎、金濤、謝林雷、駱小軍、王韜

當事人： 海通證券股份有限公司。

經查明，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人）在申請首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱首發上市）項目的保薦工作中，存在以下職責履行不到位的情形。

保薦核查工作履職盡責不到位

上海證券交易所（以下簡稱本所）在發行上市審核及執業質量現場督導工作中發現，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡稱惠強新材）、明峰醫療系統股份有限公司（以下簡稱明峰醫療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡稱治臻股份）申請首發上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發費用等核查不到位等違規情形。

//（一）惠強新材項目

一是對重要審核問詢問題選擇性漏答。

惠強新材通過分立子公司剝 離非 流動 資 產和 負債 金額占比分別高達21.04%和20.86%，后將子公司 100%股權轉讓給惠強新材實際控制人，對報告期財務數據影響較大。首輪問詢要求惠強新材說明通過分立、調整子公司架構再轉讓給實際控制人的原因，惠強新材未按照問詢問題要求進行回復，漏答了相關子公司轉讓給實際控制人的原因。保薦人本應當對惠強新材作出的解釋說明進行核查，并相應修改問詢回復，但其僅對轉讓程序的合規性以及轉讓價格的合理性、公允性發表肯定意見。

二是重點事項核查不到位。

首輪問詢對研發費用核算準確性、研發人員快速增加、直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現金分紅、新增產能對應在建工程轉固時間、產量增長率匹配性等相關異常情形進行重點問詢，但惠強新材未予以充分解釋說明，保薦人相關核查工作不到位。

//（二）明峰醫療項目

一是收入確認相關核查不到位。

根據首輪問詢回復，保薦人通過明峰醫療售后系統核查已銷售產品的全部維保情況，執業質量現場督導發現，保薦人未關注部分收入在維保任務列表中無相應安裝記錄的情況；根據首輪問詢回復，保薦人選取報告期各期資產負債表日前后 30 天的全部銷售收入進行了截止性測試，執業質量現場督導發現，保薦人實際整體核查比例較低且未能詳細說明抽樣標準。此外，執業質量現場督導發現，保薦人未充分關注部分關聯銷售的設備使用時間早于驗收時間、設備生產時間晚于發貨時間等異常情況。

二是存貨、采購成本核查不到位。

根據問詢回復文件，保薦人走訪了重要經銷商以驗證發出商品的存在性，執業質量現場督導發現，發出商品走訪底稿照片中部分設備所載序列號、注冊人均非明峰醫療，部分走訪照片未見設備。此外，執業質量現場督導發現，上傳至本所的電子底稿與紙質歸檔底稿中的函證存在差異，部分函證回函未歸檔至電子底稿，且函證的過程控制程序不足。

三是資金流水核查不充分。發行人實際控制人控制企業與發行人存在業務往來，執業質量現場督導發現，保薦人未完整調取相關企業資金流水，且對于未調取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰醫療銀行流水賬戶存在部分交易區間無交易對手方信息的情況，且未見相關替代性程序資料。

//（三）治臻股份項目

一是采購成本核查不到位。

靶材體積小、價值高、價格受純度影響較大，是發行人重要的原材料。執業質量現場督導發現，保薦人的工作底稿中未見對靶材關鍵內控節點的核查資料；對靶材的盤點記錄不完整，已盤點部分存在未關注靶材純度的情形；工作底稿中缺少對靶材的投入產出比分析及生產不良品核查資料。

二是研發費用核查不到位。

執業質量現場督導發現，治臻股份 2019 年至 2020 年的項目工時分配表、部分研發領料出庫單存在后補情形，保薦人的工作底稿中未見對工時分配表可靠性的復核驗證資料，未充分核查研發工時與技術開發服務工時劃分的準確性。此外，保薦人未充分核查研發工時、研發領料出庫及領料去向等相關內部控制的有效性，也未在首次申報及問詢回復中說明研發費用內部控制的實際執行情況。