文|儲燕 ? ?出品|天下財道

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一波三折的定增，讓國聯證券走到了風口浪尖。

6月16日，針對此前的定增事項，國聯證券（601456.SH）回復了監管部門的第三輪審核問詢，并發布了募集說明書（申報稿）（修訂稿）。

國聯證券此次定增說來話長，總的來說，中國證監會受理公司定增申請后，經過三輪的審核問詢，使得公司的募資項目從不超過70億元變為不超過50億元。

三輪問詢，消去20億元！

盡管如此，國聯證券此次募資能否通過，目前還是未知數。但公告發布后，公司股價已經持續兩天下跌，6月20日收報9.18元/股。

而且拉長時間看，國聯證券股價已經步入下降通道很久了。

（來源：東方財富網）

減少20億元

國聯證券的此次定增，最早可追溯于2022年9月底，預案顯示，公司擬募資不超過70億元，擬用于進一步擴大包括融資融券在內的信用交易業務規模（不超過20億元）；擴大固定收益類、權益類、股權衍生品等交易業務（不超過40億元）；償還債務（不超過10億元）。

而國聯證券募集說明書（申報稿）（修訂稿）則顯示，募資金額降為了不超過50億元。其中，進一步擴大包括融資融券在內的信用交易業務規模直降15億元，擴大固定收益類、權益類、股權衍生品等交易業務降低了5億元。

來源：國聯證券募集說明書（申報稿）（修訂稿）

國聯證券募集資金的減少，并非本意如此，而是在監管部門的一再追問之下，最終做出的讓步之舉。

國聯證券的定增申請獲得受理之后，監管部門便對公司發布了反饋意見，對國聯子公司被證監會或交易所等采取監管措施或作出行政處罰的情況、存在的多起大額訴訟仲裁尚未了結、子公司華英證券涉山東龍力生物科技股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案等多方面進行了提問。

今年3月底的審核問詢函中，監管部門又對國聯證券收購、經營合規、融資必要性、輿情等方面進行了提問。

6月初，監管部門又對國聯證券發布了第三輪審核問詢，再次就融資的必要性進行詢問。提問公司此次募資是否有利于提升資本運用效率、充分發揮募集資金使用效果；是否存在過度融資等。

國聯證券在第三輪審核問詢中對募資金額降低進行了說明。

（來源：國聯證券第三輪審核問詢函的回復）

債務壓身

值得注意的是，無論監管部門如何詢問，國聯證券“償還債務”的金額并未有絲毫減少。

可見，公司債務壓身的問題，已經擺在了桌面上。

國聯證券成立于1992年11月，前身為無錫市證券公司，2008年5月通過改制更名，注冊資本約28億元，分別于2015年7月、2020年7月在港交所、上交所上市。

國聯證券在各種定增預案、修訂稿中對債務方面的說法都較為籠統。僅表示，上市以來隨著經營規模逐步擴大，負債規模也持續處于較高水平，截至2022年末，合并報表資產負債率約74%，應付債券余額約195億元（公司負債主要由應付債券構成）。

在對監管部門的第三輪審核問詢函的回復中，國聯證券對資產負債的情況披露較為詳細。

截至2022年末，國聯證券資產總額約744億元，負債總額約576億元。2020-2022年，資產總額復合增長率約31%，而負債總額復合增長率約33%（資產和負債均剔除代理買賣證券款的影響）。

（來源：國聯證券第三輪審核問詢函的回復）

公告同時表示，國聯證券截至2022年末的資產負債率約74%，有息負債率約31%，兩個指標在同行業可比公司中處于較高位置。

更加值得注意的是，2020-2022年，國聯證券償還債務支付的現金分別約102億元、104億元、158億元，而當年的歸母凈利潤僅分別約6億元、9億元、8億元。

（來源：東方財富網）

（來源：東方財富網）

此外，在第三輪回復函中，國聯證券表示，“今年收購中融基金并擬設立資管子公司的戰略舉措，為實現財富管理業務高效發展奠定了堅實基礎，但同時也使公司資本金承壓。本次向特定對象發行A股股票將為發行人補充資本金，提升抗風險能力”。

可見，國聯證券對中融基金的股權收購，還是對公司資金造成了不小的影響。

今年4月21日，國聯證券發布公告，對中融基金75.5%的股權獲得中國證監會核準，該項目中，公司花費了約5.7億元，而在市場回暖之下，公司今年一季度歸母凈利潤僅約2億元。

（來源：國聯證券2023年一季報）

頻繁被警示

國聯證券是一家綜合類券商，現擁有華英證券、國聯通寶資本投資、無錫國聯創新投資、國聯證券（香港）、中融基金五家子公司，并參股了中海基金。

金融業務逐步完善的同時，投行業務內控問題不斷。

國聯證券在回復監管部門的反饋意見中，根據要求對報告期內公司及其合并報表范圍內子公司被證監會或交易所等采取監管措施或作出行政處罰的情況進行了披露。

國聯證券共披露了6件行政處罰案件，監管對象涉及公司及公司投行業務子公司華英證券。

2022年5月華英證券因在開展搜于特可轉債項目過程中因存在內部質量控制不完善等問題被江蘇監管局出具警示函；2022年9月，公司又因在管理楚雄州國有資本投資集團“21楚雄01”債的過程中，未能采取有效措施督促發行人按照募集說明書約定使用募集資金，被云南監管局出具警示函。

（來源：國聯證券非公開發行股票申請文件反饋意見的回復）

華英證券的問題不僅于此，被警示似乎已成“家常便飯”。

2020年1月，因卷入龍力生物的財務造假風波，華英證券及員工張國勇、范光崢被山東監管局出具了警示函；2021年11月，公司及員工岳遠斌、葛娟娟再次因龍力生物被出具警示函。

2020年10月，華英證券因內控制度不完善被中國證監會出具警示函，員工宋卓、吳春玲則被監管談話。

當然，國聯證券也還有奮起直追的機會。在全面注冊制下，券商迎來相當不錯的發展機遇。實現港股和A股同時上市的國聯證券，如果此次定增成功，公司能夠加強內控，增強自身實力，未來還是有希望的。

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