蘇州朗威電子機械股份有限公司（證券簡稱：朗威股份；證券代碼：835569.NQ）曾是一家從事服務(wù)器機柜、冷熱通道、微模塊、T-block機架等數(shù)據(jù)中心機柜和綜合布線產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的新三板掛牌公司。目前，公司正在沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。

招股書顯示，報告期（2019年至2021年）內(nèi)，朗威股份的國內(nèi)數(shù)據(jù)中心機柜市場占有率分別為12.81%、11.24%和13.10%，在該市場始終保持10%以上的市場占有率。

(相關(guān)資料圖)

但經(jīng)我們研究發(fā)現(xiàn)，朗威股份曾經(jīng)認定的核心技術(shù)人員有4人之多，但如今僅有一人還在。招股書披露公司對關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的銷售數(shù)據(jù)存在自相矛盾。此外，審計報告披露的在建工程轉(zhuǎn)固、前五大客戶合并范圍等信息，與招股書披露的相關(guān)數(shù)據(jù)也都存在明顯差異。

來源：攝圖網(wǎng)

核心技術(shù)人員出現(xiàn)較大變化

簽署于2015年12月8日的朗威股份公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，當時，公司共有四名核心技術(shù)人員，分別為時任研發(fā)部經(jīng)理宋琦琦、時任產(chǎn)品設(shè)計主管宋云雙、時任研發(fā)部項目主管蔡小剛和時任研發(fā)部新品開發(fā)設(shè)計員金愷。

但招股書在“核心技術(shù)人員”中顯示，截至招股書簽署日（2022年8月8日），朗威股份僅有2名核心技術(shù)人員。其中，除宋云雙現(xiàn)任公司研發(fā)部主管之外，另一位核心技術(shù)人員為公司實際控制人、董事長高利擎。至于宋琦琦、蔡小剛和金愷三人，翻遍招股書，不見上述三名原核心技術(shù)人員的去向，或已從公司離職。

值得關(guān)注的是，招股書在“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員基本情況”中顯示，后續(xù)被朗威股份認定為核心技術(shù)人員的實控人高利擎，獲得工商管理碩士學位，曾經(jīng)擔任一系列企業(yè)的銷售經(jīng)理、監(jiān)事、副總經(jīng)理、董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副董事長等銷售及管理方面的職務(wù)，但從未擔綱研發(fā)團隊的負責人。

或許是為了彌補簡歷信息披露的不足，招股書在“核心技術(shù)人員所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果、獲得的獎項及對公司研發(fā)的具體貢獻”中又顯示，高利擎是公司產(chǎn)品研發(fā)總帶頭人，全面負責公司產(chǎn)品與技術(shù)戰(zhàn)略規(guī)劃，在研發(fā)方面的主要貢獻包括組建并領(lǐng)導(dǎo)公司的核心技術(shù)團隊，指導(dǎo)和培養(yǎng)技術(shù)人才；把握市場和技術(shù)的發(fā)展趨勢，判斷產(chǎn)品研發(fā)方向；主持與公司主要產(chǎn)品、未來戰(zhàn)略技術(shù)儲備相關(guān)的技術(shù)開發(fā)和工藝改進。

但令人迷惑的是，如果高利擎確如招股書所述，在朗威股份承擔研發(fā)總帶頭人的職責，那么2015年在新三板掛牌時，高利擎為何沒有被認定為核心技術(shù)人員呢？

此外，朗威股份在新三板市場的最后一份年報，即2017年年報顯示，截至2018年4月17日，公司的核心技術(shù)人員分別為時任設(shè)計主管宋云雙、時任研發(fā)部項目主管蔡小剛和時任新品研發(fā)設(shè)計員金愷，依然與實控人高利擎不沾邊。

招股書與二輪審核問詢函回復(fù)的關(guān)聯(lián)經(jīng)銷數(shù)據(jù)“打架”了

招股書在“向關(guān)聯(lián)方銷售商品”中顯示，報告期內(nèi)，朗威股份向上海蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱：上海蘭貝）、杭州蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱：杭州蘭貝）等五家關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商銷售公司自有的“蘭貝”品牌綜合布線產(chǎn)品。

2019年至2021年，朗威股份向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商杭州蘭貝銷售綜合布線產(chǎn)品金額分別為162.70萬元、134.40萬元和187.28萬元。2019年度，公司向上海蘭貝銷售綜合布線產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易金額為509.97萬元。

但二輪審核問詢函回復(fù)在“公司‘蘭貝’字樣經(jīng)銷商的銷售情況”中顯示，2019年和2021年，朗威股份向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商杭州蘭貝銷售“綜合布線產(chǎn)品等”的銷售金額分別為117.88萬元、51.35萬元和62.95萬元。2019年度，公司向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商上海蘭貝銷售“綜合布線產(chǎn)品等”的銷售金額為417.72萬元。

先比較對杭州蘭貝的經(jīng)銷金額。報告期內(nèi)，招股書披露朗威股份對杭州蘭貝的銷售金額（162.70萬元、134.40萬元和187.28萬元），比二輪審核問詢函回復(fù)披露公司對杭州蘭貝的銷售金額（117.88萬元、51.35萬元和62.95萬元），分別高了38.02%、161.73%和197.51%！差異逐年上漲，且差異幅度非常顯著。

再比較對上海蘭貝的經(jīng)銷金額。2019年度，招股書披露朗威股份對上海蘭貝的銷售金額（509.97萬元），比二輪審核問詢函回復(fù)披露公司對上海蘭貝的銷售金額（417.72萬元），高了22.08%，差異也比較明顯。

更值得關(guān)注的是，招股書披露的是朗威股份銷售“蘭貝”品牌綜合布線產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)銷售金額，但二輪審核問詢函回復(fù)披露的是公司銷售“綜合布線產(chǎn)品等”（不僅包括綜合布線產(chǎn)品）的關(guān)聯(lián)銷售金額，后者統(tǒng)計口徑明顯大于前者，但銷售金額卻都是前者明顯高于后者，這又是怎么回事呢？

審計報告披露的信息與招股書不一致

招股書在“在建工程”中顯示，2019年和2020年，朗威股份“本期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)”合計金額分別為9198.52萬元和13476.50萬元。

但審計報告在“固定資產(chǎn)”的“明細情況”中顯示，2019年和2020年，朗威股份由在建工程轉(zhuǎn)入的本期增加固定資產(chǎn)賬面原值合計金額分別為9865.71萬元和13603.76萬元。

兩相比較，2019年和2020年，招股書披露的在建工程轉(zhuǎn)固金額（9198.52萬元和13476.50萬元），比審計報告披露由在建工程轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)原值增加額（9865.71萬元和13603.76萬元），分別低了667.19萬元和127.26萬元，差異比較明顯。

無獨有偶，除了在建工程轉(zhuǎn)固金額存在明顯差異之外，對于前五大客戶的合并范圍，招股書和審計報告也各執(zhí)一詞。

招股書在“主要客戶群體及向前五大客戶的銷售情況”中顯示，2020年至2021年，科華數(shù)據(jù)股份有限公司（證券簡稱：科華數(shù)據(jù)；證券代碼：002335.SZ）始終為朗威股份合并口徑第二大客戶，銷售金額分別為4294.15萬元和8780.90萬元。

此處科華數(shù)據(jù)的合并范圍包括：科華數(shù)據(jù)、北京科華恒盛技術(shù)有限公司（以下簡稱：北京科華恒盛）、北京科華眾生云計算科技有限公司、廣東科華恒盛電氣智能控制技術(shù)有限公司、廈門華睿晟智能科技有限責任公司（以下簡稱：廈門華睿）、上海科眾恒盛云計算科技有限公司（以下簡稱：上海科眾）、深圳市康必達控制技術(shù)有限公司、深圳市科華恒盛科技有限公司、漳州科華技術(shù)有限責任公司（以下簡稱：漳州科華）、漳州科華新能源技術(shù)有限責任公司（以下簡稱：科華新能源）、科華恒盛（廣州）有限責任公司（以下簡稱：廣州科華恒盛）、廣州德昇云計算科技有限公司（以下簡稱：廣州德昇云）這12家公司。

但審計報告在“公司前五名客戶的營業(yè)收入情況”中顯示，上述兩年內(nèi)，科華數(shù)據(jù)的合并范圍僅包括：科華數(shù)據(jù)、北京科華恒盛、廈門華睿、上海科眾、漳州科華、科華新能源、廣州科華恒盛和廣州德昇云這8家公司。

那么招股書披露的其他4家公司為何要納入科華數(shù)據(jù)合并范圍呢？有待朗威股份作出合理解釋。