業(yè)績對賭猶如一把達(dá)摩克利斯之劍。

作者| 勝馬財經(jīng) 徐川

(資料圖片僅供參考)

編輯| 歐陽文

近年來，對賭協(xié)議被廣泛應(yīng)用于上市公司的并購交易中，根據(jù)CSMAR數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，2009—2021年上市公司累計發(fā)生的并購重組事件大約在5500起，這些并購案件中超過5000起使用了對賭協(xié)議。

對賭協(xié)議起源于美國資本市場，其內(nèi)容與形式多種多樣，但多數(shù)是以財務(wù)業(yè)績作為對賭標(biāo)的，以投融資雙方所持股權(quán)作為給付內(nèi)容，雖然對賭協(xié)議有利于并購的完成，但隨著業(yè)績對賭被廣泛運用，很多公司都曾經(jīng)吃過業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的虧。

勝馬財經(jīng)獲悉，1月30日，華軟科技發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約2.02億元~3億元。

這樣的業(yè)績表現(xiàn)對于依然身處業(yè)績對賭期的華軟科技來說，無異于一記重錘。公司在去年曾因2021年度業(yè)績對賭未完成而發(fā)布致歉，同時在2021-2022年年底接連更換審計機(jī)構(gòu)，華軟科技到底還能完成對賭要求嗎？

完不成的業(yè)績對賭

故事要從三年多以前講起。

2019年11月8日，華軟科技會議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》等相關(guān)議案。

內(nèi)容為，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京奧得賽化學(xué)有限公司（以下簡稱“奧得賽化學(xué)”）股權(quán)并募集配套資金，并同意與交易對方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2020年4月23日，華軟科技同意與交易對方簽署《的補(bǔ)充協(xié)議》，與補(bǔ)償義務(wù)人簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，與控股股東舞福科技集團(tuán)有限公司（更名前為華軟投資控股有限公司）簽署《非公開發(fā)行股票之認(rèn)購合同》。

2020年8月19日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了關(guān)于調(diào)整重組方案等相關(guān)議案，并與交易對方簽署《的補(bǔ)充協(xié)議之二》。

業(yè)績承諾情況及補(bǔ)償約定是什么樣的呢？

根據(jù)公開信息，2020年4月23日，公司與奧得賽化學(xué)原股東即交易對方中的吳細(xì)兵、八大處科技、涂亞杰、申得興投資（合稱“業(yè)績承諾方”）簽訂了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。

具體來看，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司在2020年至2022年期間各年度實現(xiàn)預(yù)測凈利潤分別不低于人民幣7650.00萬元、9950.00萬元和12150.00萬元。

后來，公司稱鑒于2020年新冠疫情全球爆發(fā)及持續(xù)蔓延的不可抗力因素的影響，2021年4月26日，公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對原業(yè)績承諾進(jìn)行了調(diào)整，業(yè)績承諾調(diào)整后，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，奧得賽化學(xué)2020年、2021年、2022年期間年度實現(xiàn)的預(yù)測凈利潤分別為6200.00萬元、10675.00萬元、12875.00萬元。

那么業(yè)績對賭完成情況如何呢？

公司披露，2020年度，經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，奧得賽化學(xué)2020年實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為6209萬元，超過了2020年度業(yè)績承諾額6200萬元，承諾凈利潤完成率為100.15%。

然而到了2021年度，經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，奧得賽化學(xué)2021年實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為4342.33萬元，未實現(xiàn)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中2021年度的業(yè)績承諾10675萬元。

承諾完不成，那就得按照約定補(bǔ)償。業(yè)績承諾方為此補(bǔ)償了2.86億元。

在華軟科技2022年度業(yè)績預(yù)告中，公司表示，報告期內(nèi)受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和疫情的持續(xù)影響，部分子公司工廠處于停產(chǎn)檢修狀態(tài)，相關(guān)子公司或資產(chǎn)組的盈利預(yù)期下降，已經(jīng)存在減值跡象。

對于業(yè)績對賭最后一年的業(yè)績要求，奧得賽化學(xué)似乎又要制造新一輪尷尬局面。

頻繁更換審計機(jī)構(gòu)

上文中勝馬財經(jīng)曾提到，華軟科技2020年度財報是由容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，到了2021年，則變成大華會計師事務(wù)所。

而在2022年11月30日，華軟科技再次變更審計機(jī)構(gòu)。

公司公告稱，變更會計師事務(wù)所的原因為：大華會計師事務(wù)所原主審會計師目前的時間和精力無法承接本公司 2022 年度審計項目。

也就是說，在華軟科技業(yè)績對賭期的2020-2022三年期間，公司以一年換一家的頻率，聘任了三家審計機(jī)構(gòu)。

事實上，國內(nèi)會計師事務(wù)所確實有輪換要求，2004年，國資委發(fā)布《中央企業(yè)財務(wù)決算審計工作規(guī)則》，明確規(guī)定“同一會計師事務(wù)所承辦企業(yè)年度財務(wù)決算審計業(yè)務(wù)不應(yīng)連續(xù)超過5年”。

2011年，《關(guān)于會計師事務(wù)所承擔(dān)中央企業(yè)財務(wù)決算審計有關(guān)問題的通知》中進(jìn)一步明確“進(jìn)入全國會計師事務(wù)所綜合評價排名前15位且審計質(zhì)量優(yōu)良的會計師事務(wù)所，經(jīng)相關(guān)企業(yè)申請、國資委核準(zhǔn)，可適當(dāng)延長審計年限，但連續(xù)審計年限應(yīng)不超過8年”。

公開資料顯示，在一份針對A股上市公司年報中相關(guān)會計所審計平均服務(wù)年限的統(tǒng)計中，2018年A股相關(guān)會計所審計服務(wù)的連續(xù)年限平均7.9年，2019年這一數(shù)字為7.4年，此后雖然略微變動，但審計機(jī)構(gòu)在上市公司中的平均服務(wù)年限都遠(yuǎn)超5年。

另據(jù)公開資料顯示，去年9月，中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布了《2021年度會計師事務(wù)所綜合評價百家排名信息》。其中大華會計師事務(wù)所位列第7、容誠會計師事務(wù)所位列第8，而亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所位列18。

在接受了兩家綜合評價排進(jìn)前十的事務(wù)所審計工作后，華軟科技選擇了排在第18位的。

種種情況說明，華軟科技頻繁更換會計師事務(wù)所的行為，是存在反常的。

尤其是從時間上來看，一般來說公司年底扎帳以后年報審計正式開始，部分是春節(jié)后開始，主要時間是在從前一年年末到次年一季度前，年度報告就應(yīng)該出來了。華軟科技兩次更換審計機(jī)構(gòu)的時間都是靠近年底，時間上比較“突然”。據(jù)會計師事務(wù)所人士透露，通常每年12月之前變更審計機(jī)構(gòu)是比較合適的時間，很多程序還能正常執(zhí)行，因為審計機(jī)構(gòu)要在12月對上市公司進(jìn)行預(yù)審，12月底執(zhí)行存貨監(jiān)盤。

但也有在次年年報披露前更換審計機(jī)構(gòu)的公司，這種情況一般是公司與審計機(jī)構(gòu)本來準(zhǔn)備繼續(xù)合作，結(jié)果審計進(jìn)點后發(fā)現(xiàn)某些重大事項雙方未能達(dá)成一致意見，然后分道揚鑣。

對于年末改聘審計機(jī)構(gòu)的上市公司來說，其真正的換所動機(jī)，或許只有當(dāng)事人自己清楚。

END

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