尚航信息IPO揭開雷軍13年前投資秘密：

雷軍的故事你好好聽！

【資料圖】

證監會也在問詢！

命系馬化騰和李彥宏

要不是廣州尚航信息剛離婚的的女老板想要在A股IPO，要不是注冊制，雷軍的有些投資秘密可能永遠都不會讓公眾知曉。

關于雷軍的投資故事，凌通社以前發表過一些研究報告，提到證監會的文件顯示，雷軍通過雷軍個人、順為資本、順為海外、小米科技、小米長江、開曼小米等不同的主體，在監管的模糊地帶投資和套現。目前，雷軍和雷軍系小米產業鏈公司已經在A股科創板等套現了數以十億級的現金。

在“雷軍監管套利九號公司實錄：私人的順為境外獲利84億！還把3億人民幣市值轉讓給自己的小兄弟李學凌！”中，凌通社一直想弄清楚除了雷軍投資李學凌賺了大錢之外,為什么雷軍和李學凌關系如此的緊密。而尚航信息IPO說明書給我們提供了很多13年前細節，原來早在2010年，李學凌就幫過雷軍大忙，李學凌的公司把公司的業務大量投放給這家公司保證收益，而且帶頭投資了雷軍個人的這家公司，把凈資產2800萬估值拉高成2.8億，并實現了新三板掛牌。

要不是廣州尚航信息剛離婚的女老板想要在A股IPO，大多數人如凌通社都不知道雷軍個人在2010年3月3日成立小米的的同時，2010年8月18日還作為大股東投資了一家IDC云服務公司，而彼時雷軍還是金山軟件的總裁和CEO，而2012年，雷軍又成立金山云做的事情也是云服務，是明顯的同業，要是在A股恐怕就過不了關。

雷軍現在是第二大個人股東

第一步：湖南妹子蘭滿桔遇到湖北貴人雷軍緣分的故事

IPO說明書和公開資料顯示，1977年出生的湖南郴州人蘭滿桔本來是上海帝聯信息IDC廣州分公司的負責人，雖然只是大專學歷（新三板注明蘭是湖南師范大學大專，不過新版IPO說明書注明是中國科學院大學經濟與管理學院 MBA 企業導師），但整個家族都在干IDC的事情，1999年，22歲的蘭滿桔在上海網宿廣州分公司干了7年銷售，2006年，蘭跳槽到上海帝聯負責廣州市場，3年多后，2009年，蘭就聯合公司內部 CDN 騰訊項目經理劉杰等一眾人馬成立了自己的公司。那一年，她32歲。

IPO說明書顯示，后來，包括老公張海在內的家族成員都在行業內或者公司任職。不知何故，在創業板IPO前，2021年8月，蘭滿桔和張海離婚了，并且IPO說明書沒看到張海任何股份分配。

1、蘭滿桔 蘭 滿 桔 ， 女 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 ： 43100319771104****，住所：廣東省廣州市天河區匯景北路。中國科學院大學經 濟與管理學院 MBA 企業導師、廣州市黃埔區廣州開發區創新創業領軍人才。蘭滿桔女士于 1999 年 10 月至 2006 年 5 月任上海網宿科技股份有限公司廣州分公司銷售經理；2006 年 5 月至 2009 年 8 月任上海帝聯信息科技股份有限公司廣州分公司總經理；2010 年 8 月創立尚航有限，2015 年 7 月至今擔任公司總經理、 董事長。

雷軍，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：11010819691216****， 住所：北京市朝陽區北四環中路，本科學歷。雷軍先生于 1992 年起就職于北京 金山辦公軟件股份有限公司，負責發展和拓展業務運作；于 2010 年至今擔任小 米科技有限責任公司董事長兼首席執行官。（作為湖北人，雷軍身份證顯示是北京，對此，雷軍一直沒正面回復怎么回事。）

總之，2010年廣州悶熱的夏天，蘭滿桔碰到了一輩子的貴人雷軍，并且一起成立了IDC公司。當時，蘭滿桔只有一個小公司，而雷軍已經是金山軟件的董事長。那一年，蘭滿桔32歲，而雷軍41歲。

不過，雷軍對于成立IDC顯得主動而且焦急而且熱情。因為雷軍出資大頭，但出資后又把大部分股份1元錢轉轉讓予蘭滿桔。而且是在"在蘭滿桔要求的時間內"。如此安排之下，雷軍在工商上就從大股東變成了2股東。

//雷軍最初是大股東

//IPO說明書是這樣說的

（一）股份公司設立前的情況

1、2010 年 8 月，有限公司設立 2010 年 7 月 19 日，自然人蘭滿桔女士、雷軍先生和法人廣州菁英簽署《關于投資 IDC 項目發起人協議》，各方同意作為發起人共同出資設立新的有限責 任公司。

尚航有限設立時注冊資本為人民幣 350.00 萬元，其中蘭滿桔以現金出資 100.00 萬元，占注冊資本的 28.57%；雷軍以現金出資 200.00 萬元，占注冊資本 的 57.15%；廣州菁英以現金出資 50.00 萬元，占注冊資本的 14.28%。

依據《關于投資 IDC 項目發起人協議》，各方同意，公司設立后并在蘭滿桔要求的時間內，將雷軍名下 29.15%的股權、廣州菁英名下 7.28%的股權，共計 36.43%的股 權以 1 元的象征性價格轉讓予蘭滿桔。

證監會不明白就問

2）發行人設立時點，股東雷軍、廣州菁英已實繳出資卻同意后續將部分股權無償轉讓給蘭滿桔的原因及合理性，相關協議中關于將股權1元轉讓給蘭滿桔的具體約定及觸發條件，是否存在委托持股或其他利益安排。

第二步：鐵哥們何小鵬，雷軍自己投資的公司做股東 背后是阿里巴巴馬云的品牌

2014 年 8 月 25 日，廣州菁英將所持尚航有限 7%的股權（對應 70.00 萬元注冊資本）轉讓給廣州動景。

要知道，公司從2010年注冊以來，已經運行了3年，但還是原價轉讓給下家了，因為這家公司是雷軍自己投資的，而且當時如日中天，阿里巴巴入股之后，已經是阿里系公司。原價讓阿里系公司入股，當時還沒做手機的雷軍來說也是一個借力，在未來的資本局中發揮很重要的作用。

廣州動景的創始人就是現在雷軍的鐵哥們何小鵬，當時做的是UC瀏覽器，雷軍是UC瀏覽器的天使投資人。這家由何小鵬創建的公司，日后被馬云300億的代價收購，直接讓雷軍的400萬投資翻了1000多倍。

第三步：雷軍退后 蘭滿桔走上前臺步步為贏

雷軍一度是公司董事，而且蘭滿桔的股份一直讓其母親歐遵球代持，而且根據蘭滿桔的”指示“，雷軍的29.15%的股份也讓歐遵球代持，而在引進廣州動景之后，雷軍和俞永福兩位大員成為公司的董事，此后蘭滿桔開始走上了前臺。

2011 年 3 月，有限公司第一次股權轉讓 2011 年 2 月 22 日，蘭滿桔、雷軍、廣州菁英與歐遵球簽訂《股東轉讓出資 合同書》，約定蘭滿桔將其持有尚航有限 28.57%的股權（認繳出資 100.00 萬元， 實繳出資 50.00 萬元）轉讓予其母親歐遵球。根據前述合同書和公司設立時的《發起人協議》以及蘭滿桔的指示，雷軍將其持有尚航有限 29.15%的股權（認繳出 資 102.00 萬元，實繳出資 102.00 萬元）轉讓予歐遵球；廣州菁英將其持有尚航 有限 7.28%的股權（認繳出資 25.50 萬元，實繳出資 25.50 萬元）轉讓予歐遵球。

證監會不明白就問

3）2011年9月蘭滿桔將227.5萬元股權無償轉讓給雷軍和廣州菁英的背景、原因及合理性，是否為代持還原或委托持股，是否存在利益輸送或其他利益安排

第四步 小兄弟李學林

廣州華多成為最重要客戶

做大業績

拉來了阿里巴巴李永福作為品牌，下一步是要把業務做上去，于是，雷軍的另一個小兄弟李學凌開始了。新三板轉讓說明書顯示，公司從2013年開始，廣州華多都是第一大客戶，2013年提供了48.57%的收入，2014年提供了46.76的收入。

廣州華多也是雷軍投資的，這家公司的創始人是李學凌，就是當時著名的YY，后來給雷軍賺了大錢，最后賣給了百度。

凌通社在“雷軍監管套利九號公司實錄：私人的順為境外獲利84億！還把3億人民幣市值轉讓給自己的小兄弟李學凌！”中，凌通社一直想弄清楚除了雷軍投資李學凌賺了大錢之外,為什么雷軍和李學凌關系如此的緊密。而實際上李學凌在雷軍自己的這個公司中也曾經幫過大忙。要不是李學凌因雷軍的面子給生意，當時的蘭滿桔恐怕沒有這個能量。

第五步 估值變成2.58億

YY李學凌來站臺

開始吹泡泡

通過做李學凌公司的生意有營業額之后，雷軍的下一步動作來了。2014 年 8 月 25 日，廣州動景以原價受讓公司7%股份之后，阿里巴巴成為公司的背書。而根據新三板IPO說明書，2013年公司的凈資產為1394萬元，再怎么樣7%股份應該也有97.58萬。

而過了1年，2015年9月15日，李學凌的上海公司第一次把估值提高到2.58億。而此時公司的凈資產評估值只有2810.42萬。

2015 年 8 月 11 日，廣東中聯羊城資產評估有限公司出具“中聯羊城評字[2015] 第 XHMPB0273 號”《評估報告》，以 2015 年 7 月 31 日為評估基準日，采用資產基礎法評估計算，有限公司凈資產賬面值為 2,773.43 萬元，凈資產評估值為 2,810.42 萬元，增值率 1.33%。

第六步 新三板掛牌資本泡泡

在引進李學凌的公司之后，2015年11月，公司在新三板掛牌。有意思的，當時的會所是臭名昭著的廣州珠江，負責的哥們還是更加臭名昭著的康美藥業的簽字律師。

01雷軍小兄弟李學凌和何小鵬的二家公司是主要客戶

第七步 阿里巴巴IPO之前退出 主板沖刺IPO繼續問詢吧

隨著A股資本市場的回暖，尤其是注冊制的開展，公司停止了新三板的轉讓，不過，奇怪的是這家帶著“科技”頭銜的公司，不去科創板，也不去創業板，卻選擇了深圳主板作為IPO戰場，而且公司選擇的券商不是新三板期間的做市商光大證券，也不是簽過輔導協議的申銀萬國，最后變成了國泰君安。

在此過程中，2021年12月，阿里巴巴所屬的動景把股份轉讓給了7個自然人。按照4.33計算，大概是3500萬左右，當初阿里巴巴以70萬取得也是賺了很多了。

公司的高管也出現了離職。2020 年 8 月 13 日，因公司崗位調整，李冰辭去財務總監職務。經公司第 二屆董事會第十二次會議審議通過，聘任焦運萍為公司財務總監。 2021 年 5 月 31 日，焦運萍因個人原因離職。 2021 年 9 月 1 日，經公司第二屆董事會第十九次會議審議通過，聘任陳盛慶為公司財務總監。 2021 年 12 月 10 日，洪銓言因個人原因離職。經公司第二屆董事會第二 十一次會議審議通過，聘請陳盛慶為董事會秘書。

證監會不明白就問

13、關于廣州動景。廣州動景曾持有公司超過5%股份，而自2014年6月起，廣州動景為阿里巴巴集團內企業。將阿里巴巴集團控制的且于2019年8月之前與公司發生過交易的主體視同公司關聯方披露。2021年12月，廣州動景將所持發行人股份全部對外轉讓。請發行人說明：

（1）廣州動景在申報前退出發行人的原因，是否為配合發行人減少關聯交易安排，股份轉讓價格大幅低于同期交易價格的原因，廣州動景及其關聯方與股份受讓方之間是否存在是否存在關聯關系、親屬關系、委托持股或其他利益安排。

（2）廣州動景退出發行人后，發行人對其銷售收入、單價、毛利率及交易條款是否發生不利變化，是否存在發行人與阿里巴巴集團內企業合作終止、客戶流失等情形。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查并發表明確意見。

//公司IPO時股東

命系馬化騰和李彥宏

對于雷軍的這家公司來說，真是有意思，因為公司的大客戶本來李學凌的YY和何小鵬的UC，但是這2家公司后來被百度和阿里巴巴收購了，雷軍自己已經套現而去。

而最新的iPO說明書顯示，騰訊是第一大客戶，提供了28.51%的收入，而其實這本來也不是騰訊的業務，是騰訊收購了張朝陽的搜狗之后留下的業務。而百度收購YY之后，廣州津虹的重要業務也已經是百度的了。而在新三板時期，阿里

的UC也提供了很多業務，在最新的IPO說明書說，阿里的業務已經看不到了。

騰訊有很強的云服務，百度也是。而目前他們控制的二家公司提供了47.83的營業額。現在，云競爭價格戰等越來越激烈，只要馬化騰和李彥宏動一下手指，公司的業務就隨風飄去了。可以說，雷軍的這家公司的業務命系馬化騰李彥宏。

//IDC過剩募資項目未經節能審查

目前，中國的IDC已經過剩，而各地在建設中也特別要建設綠色IDC。但IPO說明書顯示，目前募資項目也未經節能審查。

董事簽字疑似有人代簽

翻看了公司從新三板開始的高管簽字，感覺劉老板和胡老板二位的簽字變化很大。有沒有筆跡專家研究一下呢。

注冊制繼續問

全面注冊制很快就要實施，根據目前的流程速度，雷軍的這家公司恐怕要趕上全面注冊制。全面注冊制下，所有問詢都要公開。那么對于雷軍的投資故事，或許大家可以知道的更多。

一、規范性問題

1、關于歷史沿革。發行人歷史上存在股份代持。請發行人說明：

（1）股份代持的原因、背景，股權代持及解除的具體過程，解除代持是否符合被代持人意愿；股權代持及解除中，是否有簽署財產分割協議、股權代持協議、解除代持協議、轉賬憑證、資金流水證明等證據證明；相關股權代持、解除是否存在潛在糾紛或爭議。

（2）發行人設立時點，股東雷軍、廣州菁英已實繳出資卻同意后續將部分股權無償轉讓給蘭滿桔的原因及合理性，相關協議中關于將股權1元轉讓給蘭滿桔的具體約定及觸發條件，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）2011年9月蘭滿桔將227.5萬元股權無償轉讓給雷軍和廣州菁英的背景、原因及合理性，是否為代持還原或委托持股，是否存在利益輸送或其他利益安排。（4）2021年12月蘭滿桔回購部分小股東股權時對各股東回購股份價格不一致的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（5）歷史上發行人設立及存續期間是否存在不規范事項，如有則請補充披露具體內容、后續處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（6）歷次增資及股權轉讓的原因，增資或股權轉讓價格，定價依據、公允性和合理性；股權轉讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

（7）發行人歷次出資、增資、股權轉讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況。

（8）發行人直接和間接股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規規定的股東資格。請保薦機構及發行人律師對上述問題核查并發表明確意見。

關于上海亦聯。

上海亦聯于2015年11月入股發行人，現持有發行人5.12%股份。公司客戶廣州華多是持有上海亦聯93.50%出資的有限合伙人，廣州華多系JOYY控制的企業。報告期內，發行人與JOYY控制的企業存在交易。請發行人說明：（1）上海亦聯入股的商業合理性，是否符合行業慣例，入股價格定價依據及公允性，是否存在低價入股換取訂單或其他利益安排的情形。（2）發行人與上海亦聯及其關聯方是否存在可能造成利益傾斜的關系或約定，結合報告期內發行人與上海亦聯業務流程及交易情況，說明是否存在調節發行人收入、利潤或成本費用的傾斜，是否存在利益沖突或利益輸送的情形。（3）發行人未來對上海亦聯及其關聯方的銷售集中度是否可能維持或進一步提升，發行人對其是否構成重大依賴，是否對持續經營能力構成重大不利影響。（4）JOYY將廣州津虹、虎牙科技、虎牙信息控制權對外轉讓對發行人與YY、虎牙業務的影響，是否存在修改合同條款、終止合作、業務量減少、訂單取消等情形。（5）發行人及其實際控制人、其他股東、董監高與上海亦聯及其關聯方是否存在關聯關系、委托持股或其他利益安排，是否存在非經營性資金和業務往來。請保薦機構及發行人律師核查并發表明確意見。