《港灣商業觀察》 施子夫

根據上交所科創板上市委員會公告，3月8日召開的2023年第6次上市委員會審議會議，屆時將審議軒竹生物科技股份有限公司（以下簡稱，軒竹生物）的首發事項。

(相關資料圖)

在科創板第五套上市標準的加持下，為軒竹生物的資本故事又增添了新一重可能。畢竟四年時間連虧近15億元、尚無在售產品、零營收等問題，擺在臺前看，都較為棘手。

虧損近15億流血上市

官網顯示，軒竹生物成立于2002年，2012年被四環醫藥（00460.HK）全資收購100%股權后，成為國內大型醫藥集團四環醫藥的創新藥研究院，并從2018年開始獨立運營。目前軒竹生物主要聚焦腫瘤、代謝、消化等領域，重點關注乳腺癌、消化性潰瘍等疾病，致力于1.1類創新藥開發。

值得注意的是，盡管作為創新藥企業成立多年，但迄今為止軒竹生物尚無在售產品以實現盈利，并且一直依靠融資、并購等手段止血，除了盈利痛點外，軒竹生物還需要面對未來新藥的商業化落地難題。

根據企查查以及企業預警通APP，2020年8月，軒竹生物引入國投招商等投資機構的8億元A輪融資；緊接著在2021年4月，軒竹生物并購整合了創新藥公司北京康明百奧，并組建軒竹康明大分子研發中心；年底，軒竹生物的B輪融資包括13家外部投資者，融資金額超6億元。

2022年9月，軒竹生物的IPO獲上交所科創板受理。根據《科創板上市規則》第2.1.2條第（五）項規定的上市標準規定，要求“預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。”

科創板的包容屬性讓零收入的軒竹生物已走到上會階段，離成功登陸似乎只差臨門一腳。然而在目前的藥物研發階段下，企業還要面對連續四年虧損的處境。

從2019年至2021年以及2022年1-9月（以下簡稱，報告期內）軒竹生物的歸母凈利潤分別為-3.62億元、-1.62億元、-4.62億元和-3.97億元。截至2022年9月底，軒竹生物累計未分配利潤為-11.08億元。

招股書還顯示，2022年度，公司經審閱的歸屬于母公司股東凈利潤-5.07億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤-4.93億元，經營活動產生的現金流量凈額為-3.86億元。也就是說，四年時間，軒竹生物虧損總額近15億元。

在2020年8月、2021年9月、2022年3月，軒竹生物實施員工股權激勵確認股份支付費用分別為0萬元、1545.14萬元、2385.26萬元和5216.39萬元，導致公司累計未彌補虧損增加。

軒竹生物在招股書中表示，“公司仍處于產品研發階段，研發支出較大，尚無藥品獲得商業銷售批準，亦未產生任何藥品銷售收入。公司未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配，公司可能將始終無法盈利。”

同時，軒竹生物還強調，“即使公司未來能夠盈利，亦可能無法保持持續盈利。預計首次公開發行股票并上市后，發行人短期內無法現金分紅，將對股東的投資收益造成一定程度的不利影響。”

“軒竹生物是作為四環醫藥的創新藥平臺進行分拆上市，而醫藥行業的特點是研發投入大、周期長，但回報率高，屬于高風險高收益。給予高估值的基礎是其在研藥物的潛在收益，但這潛在的收益很難有確定性保證，所以對于投資者而言，風險更高。”廣科咨詢首席策略師沈萌對《港灣商業觀察》表示。

估值暴增，曾簽署對賭協議

創新藥帶來的高企的研發開支，讓軒竹生物在現金流方面也較為吃緊。

報告期內，公司研發費用分別為3.09億元、1.98億元、3.50億元和2.98億元；同一時期，公司經營活動所產生的現金流量凈額分別為-3.55億元、-2.08億元、-4.11億元和-2.69億元，已連續四年為負。

截至2022年底，軒竹生物正在同步推進5項臨床研究，2個在研產品擬啟動臨床研究；且有3個在研產品已取得IND批準，2個在研產品已遞交IND；此外，軒竹生物也透露自主研發的PPI抑制劑KBP-3571安納拉唑鈉新藥上市申請（NDA）已于2021年10月獲得國家藥監局受理，有望將于2023年第二季度邁入商業化階段。

頗為有趣的是，作為一家尚未盈利的企業，軒竹生物卻出現了估值暴增的情況。

此次IPO，軒竹生物擬募資24.70億元，公開發行不超過1.06億股，據計算，若上市成功，軒竹生物的估值可達160億元。

除此之外，在此次申報前，軒竹生物還與其股東之間曾存在對賭協議安排。

從清理后的協議來看，如果軒竹生物科創板未能實現上市，根據補充協議終止的股東優先權利條款中由控股主體、CHE FENGSHENG（車馮升）需承擔的義務和責任應自該等事件出現之日起自動恢復其完全效力且視為效力終止之事件自始未發生過。

外籍實控人及高管

另外受到外界議論頗多的還有軒竹生物的實控人及高管外籍問題。

截至招股書簽署日，CHEFENGSHENG（車馮升）、GUOWEICHENG（郭維城）、ZHANGJIONGLONG（張炯龍）和孟憲慧直接及間接合計持有四環醫藥55.02%的股份并簽署了《一致行動協議》，約定各方就直接及間接持有的四環醫藥全部股份保持一致行動。

CHE FENGSHENG（車馮升）、GUO WEICHENG（郭維城）、ZHANG JIONGLONG（張炯龍）和孟憲慧通過四環醫藥間接控制軒竹生物62.39%股份的表決權，為軒竹生物的實際控制人。

而除孟憲慧為中國國籍且擁有馬耳他永居權外，其他三人均為塞浦路斯國籍。

不僅如此，軒竹生物的副董事長、總經理SHIH CHENG-KON（史澂空）為美國國籍，擁有中國臺灣永久居留權；董事、副總經理LI JIA KUI（李嘉逵）為美國國籍。

公開信息顯示，塞浦路斯是歐盟成員國中企業所得稅最低的國家之一，且無外匯管制。外籍實控人是否會存在避稅行為，受到了大量關注。

對此，沈萌表示，“外籍實控人和高管并不影響在A股正常IPO，而且這些所謂外籍大多是通過快速移民方式獲得，除非涉及重大安全事項，否則不會影響上市。”（港灣財經出品）