導讀：“*ST紫晶退市的步伐的確已經越來越近了，中信建投內部也在近期開始評估和準備該事件所可能引發的善后處理問題。”日前，一位中信建投投行部門的內部人士也向叩叩財訊承認。按照慣例，在*ST紫晶的有關懲處正式落定之后，一系列針對涉及該案的中介機構的立案調查也將隨之展開。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：紀沐陽@北京

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編輯：翟 睿@北京

3月27日，早已經披星戴帽標識退市風險警示的*ST紫晶又一次發布了股票可能被終止上市的風險提示公告。

在此之前短短的半年多時間里，*ST紫晶已經發布了4次終止上市的風險提示公告和18次可能被實施重大違法強制退市的風險提示公告。

自2022年11月18日，中國證監會正式對*ST紫晶下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2022]167號）（以下簡稱“《事先告知書》”），在坐實其造假上市的事實的同時，正式拉開了監管層對這一被視為注冊制下首例涉欺詐IPO案件懲處的序幕之后（詳見叩叩財訊相關報道《科創板造假上市第一股將落錘：紫晶存儲IPO報告期三年造假虛增七成凈利！中信建投保薦業務能否“應劫”而“逃”？》、《注冊制欺詐上市第一股“紫晶存儲案”再追蹤：中信建投兩保代因持續督導不力又遭警示》）。

近五個月時間過去了，據叩叩財訊獲悉，宣判*ST紫晶上市命運的最終時刻即將到來。

“已經被證監會立案調查結束并坐實欺詐上市的*ST紫晶，其最終是否會被遭到退市處理，一直是市場關注的焦點，不出意外的話，答案將在4月揭曉，*ST紫晶也很可能大概率被終結上市成為科創板退市的第一股，”日前，一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財訊，*ST紫晶退市的結果基本上已經無太大懸念，無論是其最新一年的財務情況，還是其被監管層認定為欺詐上市的事實，按照科創板的相關退市規則，*ST紫晶都或將在劫難逃。

按照慣例，在*ST紫晶的有關懲處正式落定之后，一系列針對涉及該案的中介機構的立案調查也將隨之展開。

斯時為*ST紫晶IPO保駕護航擔任保薦機構——中信建投，隨著紫晶存儲退市趨勢漸朗，其在其中將遭遇到的牽扯與影響，也備受業界關注。

作為A股市場中唯一能在投行業務中與中信證券抗衡的一線券商，中信建投近幾年在IPO業務上的表現有目共睹，但*ST紫晶欺詐上市案發，則如一把高懸于中信建投頭上的“達摩利斯之劍”。

早在2022年11月，證監會對*ST紫晶下發《事前告知書》之前，便有多位來自中信建投內部的人士向叩叩財訊表達過對中信建投牽扯進*ST紫晶欺詐上市案的擔憂。

“早前投行內部就傳聞說監管層調查出了有關*ST紫晶造假上市更多重磅的違規內容，做實欺詐上市將是大概率事件，如此一來，對中信建投擔任保薦人期間的責任追究或在所難免。如果中信建投一旦被牽連，對比之前的樂視網和萬福生科造假上市案的處罰標準，中信建投原本一派欣欣向榮的投行業務必將受到影響。”彼時，來自于中信建投投行部門的一位內部人士還擔憂地向叩叩財訊表示，除了業務受挫外，中信建投可能還將面臨不菲的罰款。

“*ST紫晶退市的步伐的確已經越來越近了，中信建投內部也在近期開始評估和準備該事件所可能引發的善后處理問題。”日前，上述中信建投投行部門的內部人士也向叩叩財訊承認。

近年來，因投行保薦項目的問題，已經有多家券商遭到了暫停業務的懲處，如從早前卷入萬福生科、樂視網等案件的平安證券，到2021年因康美藥業財務造假案暫停保薦業務長達半年之久的廣發證券，再到因在投行內控現場檢查中，違規問題多且情節嚴重而被暫停保薦業務三個月的華金證券。

投行業務的暫停，的確都給上述涉案券商的相關業務帶來過不小的沖擊。

但對中信建投來說，尤為幸運的是，隨著2023年2月全面注冊制改革的開啟，先后相繼落地和修訂的注冊制新規，將大大減緩作為涉案券商在立案和懲處過程中所遭受到的對投行業務的影響。

在證監會于2023年2月17日頒布的最新版《首次公開發行股票注冊管理辦法》的，此前有關中介機構因為一個IPO項目遭遇立案調查階段，導致IPO、再融資等項目不予受理或中止審查的相關要求被正式刪除。

“*ST紫晶欺詐上市案，如果對標當年的樂視網退市后對相關券商的處理結果，即便中信建投最終被判定為暫停保薦業務三個月，這對中信建投相關業務的影響也將是遠低于早前類似事件對平安證券、廣發證券的影響的。”滬上一家大型券商的投行負責人士坦言，對于大多數券商而言，一旦保薦業務遭到暫停，就意味著投行在審和潛在項目流失的風險，但像中信建投這樣實力和口碑皆大幅領先同業的券商，短短三個月的業務暫停，同業還是較難從“虎口奪食”的，畢竟對大部分擬IPO企業來說，有一個能力和經驗皆備的保薦機構護航，項目成功率也更甚。

1）“一退到底”的科創板第一股

在3月27日，*ST紫晶發布的第五次被終止上市的風險提示公告中，其表示公司“因違規擔保、對以前年度財務報表追溯調整、2021年度大額銷售退回、前期保留意見事項影響本期尚未消除、無法評估或有事項對財務報表的影響，2021年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，公司股票已自2022年5月6日起被實施退市風險警示，截至目前尚未完全解決前述事項”，“若公司出現2022年度財務報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告等情形的，公司股票將在2022年年度報告披露后面臨終止上市的風險”。

自2022年初，因違規擔保事項被證監會拉開立案調查序幕之后，*ST紫晶便由早前“光存儲第一股”開啟了向“科創板退市第一股”的嬗變。

彼時，隨著證監會層層抽絲剝繭的調查推進，*ST紫晶真實的基本面情況被徹底暴露。

據證監會查明，*ST紫晶在2017年至2019年，即其當年IPO的報告期內，通過與數家公司紫虛構銷售合同、偽造物流單據和驗收單據入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業收入、利潤。

在2017年至2019年短短三年時間里，紫晶存儲涉嫌虛增營收超過4.3億元，虛增利潤總額近2.1億元。

據紫晶存儲當年披露的IPO招股書顯示，在2017年至2019年三年IPO報告期內，其凈利潤總額僅為2.84億。按此推算，在此三年內，紫晶存儲超過7成的凈利潤為造假虛增，尤其是2019年，即是紫晶存儲IPO最關鍵的上市前最近一期財務年度，在該年度中，竟超過九成的利潤為虛增。

2022年4月，剛剛被宣布立案調查后不久，*ST紫晶公布出的一份變臉巨虧的2021年年報，更令市場嘩然。

據2022年4月30日，紫晶存儲發布2021年報顯示，其當年實現營業收入4.58億元，同比下滑6.69%，歸母凈利潤虧損2.29億元，同比下滑379.85%，扣非后歸母凈利潤虧損1.16億元，同比下滑251.45%。

該份2021年年報，更被審計機構出具無法表示意見。

正是因2021年年度報告被審計機構出具“非標”意見。紫金存儲也由此于2022年5月，按規定被實施退市風險警示，由此披星戴帽，成為了*ST紫晶。

實際上，早在2020年年報中，審計機構就對紫晶存儲年報發表了保留意見。

時間進入2022年，身陷欺詐上市風波的*ST紫晶更是繼續“擺爛”，財務狀況持續惡化。

據早前*ST 紫晶在2023年2月27日晚間發布的2022 年度業績快報顯示，2022年，其營業收入約 1.77 億元，同比減少 61.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約 2.95 億元；基本每股收益虧損 1.55 元。

公開數據顯示，2021年，*ST 紫晶營業收入約 4.58 億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約 2.29 億元；基本每股收益虧損 1.2 元。

此外，據叩叩財經獲悉，自*ST 紫晶案發以來，僅近一年時間內，其大批員工離職，流失率約40%，其中包括其董秘及證券事務代表等人，皆掛靴而去，且存在人員進一步流失的風險。

*ST紫晶2022年年報的預約披露日為2023年4月29日。

也就是說，如果*ST紫晶在4月29日公布的2022年年報中，其財務報告依然被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告等情形的，那么*ST紫晶的退市風險警示將無法撤銷，等待其的便將是終止上市的結果。

或許，更大的可能則是，在*ST紫晶因2022年年報不符合規定終止上市之前，隨著證監會對其行政處罰決定的正式下發，*ST紫晶便可能先期一步被強制退市。

據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第12章第二節明文規定，若“上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為”，且“上市公司首次公開發行股票，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決”的，其股票應當被終止上市。

而新《證券法》第一百八十一條規定，發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。也就是說存在欺詐發行的情形，相關責任主體最高被罰2000萬元。

“根據科創板的退市規則，無論是觸及財務指標問題的終止上市，還是因重大違法事件的強制退市，都將不再設置暫停上市、恢復上市和重新上市等環節，也就是說如果*ST紫晶一旦被正式實施退市，那么其將在經過徹底‘一退到底’。”上述滬上投行負責人士表示。

2）中信建投嚴陣以待

與諸多過往被查處的類似欺詐上市案例相似，在對*ST紫晶的處罰漸漸塵埃落定后，對該項目IPO保薦機構的“清算”和“處罰”也將跟隨其后而至。

“按照監程序，在完成對企業的立案調查后，先會由監管層對企業下發處罰告知書，在收到告知書后，相關處罰人員還有申辯和聽證的權力，一般在幾個月后，證監會便會正式下發行政處罰書，在對企業下發行政處罰書后，根據調查定論和處罰的事實，中介機構會繼而被啟動立案調查，結果出來后，處罰才會在此之后逐漸作出并下發。”上述接近監管層的知情人士表示，從公司遭到行政處罰落定到中介機構被實施懲處，間隔時間在幾個月到一年之間。

按上述所言，在接下來的幾個月中，作為*ST紫晶IPO的保薦機構，中信建投被立案調查的幾率頗大。

但隨著2023年2月17日最新版《首次公開發行股票注冊管理辦法》的頒發，即便中信建投被宣布立案調查，也將并不會像過去多年那樣對其投行業務產生影響。

“此前券商非常懼怕立案調查給其他投行項目帶來的連坐效應，即券商一旦被證監會立案，按照規定，由其擔任中介保薦的其他投行項目都將被中止審查，同時，監管層也不會受理該券商的新增項目。但這一規定在一個多月前的注冊制改革中被取消，這便將大大舒緩了中信建投一旦被立案調查所帶來的對業務的影響。”上述滬上投行負責人士解釋稱，監管層的立案調查期限往往都是不短的，有的甚至超過一年，立案調查帶來的影響，很多時候甚至超過了最終的懲處。

比照此前諸多造假欺詐上市的案例，中信建投很可能在被立案調查后遭到罰款和暫停保薦業務的懲處。

據早前樂視網造假案的處罰流程顯示，2020年8月10日，證監會向樂視網送達《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

2021年4月12日，證監會向樂視網送達案涉行政處罰決定。

2022年1月，諸多卷入樂視網一案的中介機構紛紛宣布被證監會立案調查。

2022年3月，涉樂視網IPO保薦業務的平安證券正式收暫停其投行業務等處罰的相關行政監管措施事先告知書。

2022年6月23日，平安證券正式被暫停保薦機構資格3個月，暫停期間至2022年至9月22日。

“暫停保薦資格3個月，對各個券商的影響不一，對于頭部和尾部的券商影響較小，而對于處于中間梯隊的券商影響則相對較大。”上述滬上投行負責人士坦言，尾部券商的投行項目本來就較少，很多三、四線券商一年到頭都很難有1個IPO項目，所以暫停保薦資格對其幾無影響，而對于如中信建投等國內頂尖券商而言，雖然暫停保薦資格，但投行的盡調和材料的準備工作卻并未受限，三個月時間里，在注冊制審核機制下，對于已經申報項目來說，可以有更充足的時間去進行回復問詢和解答監管層質疑的準備，對于大多數用了數年時間去準備攻堅IPO的企業來說，也不差這幾個月的時間等待，“根據以往的情況，在審項目因中介被立案或受罰暫停保薦業務時，更換保薦機構的案例并不多見，畢竟更換中介機構則需要重新走流程做材料，期間的耗時耗力的成本也并不比等待三個月的期限短。”

券商被暫停保薦資格，最大的影響或在于潛在的業務上，即尚待申報的項目。

“對尚待申報項目流失的風險，也需從多個方面來考量，如被暫停業務的時間段和券商自身的保薦實力等因素。”上述投行負責人表示。

如IPO等保薦業務，新項目的申報是有一定的季節規律的。

“每年的1-3月和7-9月，是IPO申報的淡季，因為在這段時間里，企業都需要更新或補充上年的年報或當年的中報數據，大部分企業在申報IPO之前，都會等最新財務數據更新后提交申請，如果對券商暫停保薦業務的懲罰時間正好落定在上述時間區域內，那么對新增潛在項目的影響則會大幅降低。”上述投行負責人坦言，就保薦的口碑與實力來看，大部分的二三線券商還是較難從中信建投手中“挖”走潛在項目的。

雖然或許即將遭受的暫停保薦業務等懲處并不會對中信建投的投行業務帶來實質性的沖擊，但作為上市券商，遭到證監會立案調查并行政處罰也將在一定時間期限內影響到中信建投在A股市場中的資本運作。

此外，可能遭遇到的高額罰款，也可能對中信建投的當期投行利潤有所影響。

據叩叩財訊獲悉，紫晶存儲IPO上市發行費用為共計1.39億元，其中保薦機構中信建投獲得保薦及承銷費用1.19億元。

據《證券法》規定，為進一步壓實中介機構的責任，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入1倍以上10倍以下的罰款。

“無論最終對中信建投的處罰如何作出，但紫晶存儲的欺詐上市案，給中信建投的投行業務的內控風險敲響了警鐘。”上述來自于中信建投投行部門的內部人士告訴叩叩財經，在過去幾年中，為保持投行業務的市場份額，中信建投投行業務在“量”上大肆發力，卻相對忽略了對項目“質”的嚴格把控，在紫晶存儲案發之后，近一年來，中信建投內部一再重申強調建立健全內控機制和合規風控水平的重要性。

3月28日，*ST紫晶報收于2.79元/股，下跌6.06%，與2020年初上市時創下的最高價86.98元/股相比，跌幅超過96%，近160億市值蒸發。

（完）