作者|深水財經社 何離

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南鋼爭奪戰進入白熱化，意外出局的沙鋼集團最終還是咽不下這口氣，把復星系告上法庭。

4月21日深夜，復星國際公告稱，其全資附屬公司復星產投接到上海市第二中級法院法院起訴文書，沙鋼集團訴請復星產投將所持南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（簡稱“南京鋼聯”）11%股權質押給沙鋼集團，并對該股權進行了凍結。該起訴書送達法院的時間是2023年3月27日。

看來沙鋼并不愿意就此罷手，最終還是選擇了走法律途徑做最后的努力。

從剛開始的沙鋼志在必得，到南鋼集團行使優先購買權引中信系入局，導致沙鋼最后一刻功虧一簣，這場股權爭奪戰的背后還有哪些不為人知的隱情呢？

01

復盤“南鋼爭奪戰”

首先再簡要回顧下南鋼股權交易的重要事件時間線。

2022年10月14日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》，約定將南京鋼聯60%股權出售給沙鋼集團，作價不超過160億元。

甲方應于框架協議生效后的2個工作日內，將其持有的南京鋼聯49%的股權，進行首期股權質押，在質押手續完成之當日和下一個工作日，沙鋼各支付40億元誠意金，兩次合計80億元。復星方面應于收到全額總誠意金后爭取10個工作日內，將其持有的南京鋼聯11%的股權，進行第二期股權質押，并完成質押登記手續。

復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押。

2023年3月14日，復星國際與沙鋼集團簽訂股權轉讓協議，約定南京鋼聯60%股權交易的價格為135.8億元。但南京鋼聯11%股權的質押并未完成。

為什么質押沒有完成呢？因為此前，復星國際已將南京鋼聯11%股權質押給南鋼集團用于借款。上述協議若要執行，需要南鋼集團的配合。

就在以為沙鋼拿下南鋼已經板上釘釘之時，今年4月2日，南鋼集團正式通知復星，決定行使優先權，并在同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對南鋼集團進行增資，將持有其55.2%股權，成為南鋼集團控股股東。

這意味著沙鋼跟復星之前的協議作廢了，忙活了半年，結果卻是起了個大早，趕了個晚集。

但是這個事目前來看，仍然存在變數，南鋼集團和中信系盡管手握優先購買權，不過沙鋼卻已經搶到了49%的南京鋼聯股權質押，如果沙鋼方面不配合，那就又要打官司。

而關于南鋼集團夾帶中信系行使優先購買權是否得當，法律界似乎也有不同意見。

事實上，沙鋼已經開始“搶跑”了。

02沙鋼把復星告了

南鋼股權可不是農貿市場買青菜，那可是100多億的大買賣，說不賣就不賣了？

按照正常邏輯推測，沙鋼為了這筆交易肯定費了不少功夫，甚至把80億真金白銀都打過去了，中信系突然殺出，讓煮熟的鴨子突然飛了，沙鋼方面自然心里窩火。

所以在4月2日南鋼集團宣布行使優先購買權的時候，沙鋼就已經通過媒體放了話，他們將以市場化、法治化的方式應對，并已于4月4日向復星方面發函，單方面否認復星與中信簽訂協議的合規性、合法性，并敦促其按原簽訂的收購框架協議執行。

而此次復星國際的公告披露，沙鋼集團早在3月27日就已經向法院起訴了復星產投，后者也是復星國際的控股子公司，持有南京鋼聯20%股權。

按照當時的框架協議，復星產投應該在沙鋼支付80億意向金之后10個工作日內，把剩余11%股權質押給沙鋼集團。

但是這部分股權已經被復星質押給了南鋼集團，而南鋼集團已經行使了優先購買權，自然不會同意解質，三方遂形成僵局。

所以，沙鋼集團這次起訴就是要求復星產投按照框架協議把剩余11%股權質押給沙鋼，并對該部分股權進行了凍結。

針對沙鋼集團提起的訴訟，復星國際稱，在雙方去年10月簽訂的框架協議中，對于南京鋼聯11%股權質押的截止時間使用了“爭取”的表述。

使用該表述是源于雙方均已了解，將此部分股權質押給沙鋼集團，需得到股權質押方南鋼集團的配合，并非復星國際可獨立決定并操作。

復星國際同時表示，今年3月與沙鋼集團簽訂股權轉讓協議后，去年10月簽署的框架協議已被替代并終止。后續協議對股權質押時間進行了新的約定，復星國際在股權交割前將其質押給沙鋼集團即可。

復星國際還披露，其已于4月4日向沙鋼集團返還80億元誠意金及相關利息。

對于沙鋼的這次起訴，復星也是顯得相當“不忿”，甚至不惜在上市公司公告中“惡語相向”，稱沙鋼集團是“罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟并申請股權凍結，缺乏基本的商業誠信”，并稱“將采取適當行動對沙鋼集團的訴訟提出抗辯”。

03

“優先購買權”之謎

隨著沙鋼的起訴，和復星方面的反擊，這起“南鋼收購案”終于走到了“兵戎相見”的地步。

對于到底誰最終會拿下南鋼，我們需要等待幾方的博弈談判或者法律的判決，但是金融小強梳理這起案子的整個過程看，這個事件的轉折就是之前一直被忽略的南鋼集團優先購買權問題。

事實上，在4月2日之前，南鋼集團一直“神隱”，以至于沙鋼都和復星簽了正式轉讓協議了，也沒有看到南鋼集團方面的表態或者媒體報道，但是最終決定這筆交易走向的卻正是這個被忽略的“隱者”。

但是，這只是我們局外人的盲人摸象，實際上，南鋼股份、南鋼集團、南京鋼聯是俱為一體，三家公司董事長都是同一人，即黃一新。而南鋼股份的整個管理層都是清一色老南鋼人。

而復星系除了派駐的三位董事外，基本不直接參與南鋼經營管理，算是個“甩手掌柜”，所以如果復星要退出，南鋼人肯定有著舉足輕重的話語權，不是復星想賣給誰就能賣給誰。況且南鋼又不是不良資產，而是十足的現金奶牛，南鋼方面肯定想找個更粗更中意的大腿抱一下。

所以，南鋼行使優先購買權現在看來并不意外，只是之前一直不吭聲，被人忽略了。

那么，第一個問題來了，南鋼是什么時候決定行使優先權的呢？答案也很明確，行使優先權一直就是他們的計劃內，只是內部需要走程序，不便于公開罷了。從南鋼集團不肯配合復星解除質押，就可以判斷他們的意圖了。

第二個問題是，沙鋼是什么時候知道南鋼要行使優先權的呢？

從沙鋼的角度，這么大的交易，這么有法律經驗的企業，不可能會忽略南鋼集團這個不確定性，而也正是這個誤導了外界，以為沙鋼肯定有把握，肯定跟各方談妥了。

事實上，小強近期在參加南鋼股份股東會時，公司內部人士就告訴小強，沙鋼和南鋼本來就很熟悉，兩家的董事長都是中國鋼鐵業協會副會長，都經常在一起開會，私交也很好，怎么可能沒有溝通呢？南鋼方面早就告訴沙鋼要行使優先權，反過來說，沙鋼一直是知道南鋼集團肯定要行使優先權。

既然如此，沙鋼為什么還要跟復星簽協議，交“彩禮”呢？

其實沙鋼的小算盤是要把生米做成熟飯，以快制穩，因為沙鋼集團是民企，又不是上市公司，花錢不需要走流程，只要老板一拍板，就能立刻推進。

而南鋼集團是國企，需要走各種審批、表決流程，況且也不是所有買家都能一下子湊足80億誠意金的，所以沙鋼一定認為南鋼集團無法在正式協議簽署一個月內能走完程序。

但是結果卻是他們失了策。

04

“一女二嫁”誰是那個“渣男”？

平心而論，這起收購案走到這一步也并沒有什么大問題，幾方既然有爭議，那就讓走法律途徑，大家不需要搞什么小動作，都要相信國家的法治，法院會給大家一個交代。

但是小強認為，這個案子似乎本來不需要鬧到這個地步的，究竟是誰的原因導致這一結果呢？

現在這件事共有五方當事人：沙鋼集團、復星系、南鋼集團、南京鋼聯、南鋼股份，我們可以把這幾位賦予幾個角色。

南京鋼聯和南鋼股份是被爭奪的對象，相當于小媳婦，而沙鋼集團和南鋼集團、復星系算是兩個追求者，復星系作為大股東算是“老丈人”。

首先，從南鋼角度，他們并沒有錯，他們有選擇“如意郎君”的權利，況且他們自始自終也沒有說要放棄優先權，無論是自己掏錢，還是拉個“大戶”掏錢，都是合情合理的。

其次從沙鋼角度，他們有什么錯呢？南鋼是塊肥肉，沙鋼要做大版圖，收購南鋼那是如虎添翼，這是正常的商業行為。他們為了“娶”到南鋼，又是第一時間打80億“彩禮”，又是給復星借款10個億解郭廣昌燃眉之急，這個誠意還有什么好說的？

他們與復星簽協議也都是自愿公開的，現在這個協議說推翻就推翻，當初投入的那么多時間和精力、財力都可能打水漂，現在起訴復星也是他們的合法權利，如果他們占不到理，法院自有公斷。

有人說中信系是攪屎棍，搞突然截胡，有人說南鋼嫌貧愛富，但小強認為這都沒有什么原則問題。

而小強認為，這個事件最大的“攪屎棍”反而就是復星。

從事件的一開始，就是郭廣昌的復星缺錢，既收了沙鋼的80億“彩禮”，又拿了10億借款給了復星，雙方一直到今年3月簽正式協議“訂婚”，看起來雙方都很“和美”。

但問題是，如果沙鋼早就知道南鋼集團要行使優先權，甚至也知道背后肯定要拉金主進來，那么復星就不知道了嗎？

如果復星也早就知道南鋼心里“另有所屬”，那為什么還要收沙鋼的“彩禮”和借款？為什么還要跟沙鋼簽協議約定誠意金交完后爭取10個交易日完成質押？為什么還要搞那么大陣仗以為真的要迎接沙鋼？

即便是計劃趕不上變化，毀了“婚約”，但是沙鋼總歸是幫過復星解燃眉之急的人，現在沙鋼要打官司也是為了最后一搏，純粹是公對公的法律糾紛，復星大可順其自然。

但是復星國際卻在其公告中直接翻臉，直斥沙鋼“罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利、缺乏基本的商業誠信”云云。

無論是什么基本事實和法律關系，既然有爭議，都要靠法院來裁定，訴訟也是每個人和企業的基本權利，復星能在上市公司正式公告惡語相向，幾乎等同于人身攻擊了，是要先在道德上把對方批倒批臭嗎？

這簡直像極了一個先收彩禮再騙炮又悔婚然后又很擅長PUA的“渣男”！

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