2023年4月24日，私募股權創投基金實物分配股票試點首單已正式完成交割。

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至此，實物分配第一股，正式出爐。

實物分配，將為VC/PE行業帶來什么

私募股權創投基金實物分配股票的試點啟動于去年——2022年7月8日，中國證監會發布《證監會啟動私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點 支持私募基金加大服務實體經濟力度》，啟動私募股權創投基金（包括私募股權投資基金與創業投資基金）向投資者實物分配股票試點工作（“試點政策”）。

私募股權創投基金向投資者實物分配股票，是指基金管理人與投資者約定，將基金持有的上市公司首次公開發行前的股份通過非交易過戶方式向投資者（份額持有人）進行分配的一種安排。從境外市場看，私募基金在被投企業上市后向投資者實物分配股票是較為常見的制度安排。

證監會表示，此舉是為了拓寬私募股權基金、創業投資基金退出渠道，促進“投資-退出-再投資”良性循環，平滑私募股權創投基金退出對二級市場的影響。

2022年10月14日，中國證監會發布消息稱，已原則上同意私募股權創投基金實物分配股票的試點申請。

申請人將按照有關法律法規和證監會關于私募基金實物分配股票試點的要求，履行相應程序和信息披露義務，適時向投資者分配股票。其他符合條件的私募股權創投基金實物分配股票試點申請也正在積極有序推進過程中。

本次試點工作中，私募股權創投基金向投資者分配的須是所持有上市公司首次公開發行前的股份。私募股權創投基金是上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東（含一致行動人），持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有關規則或者承諾不得減持，持有上市公司股份涉及質押、司法拍賣，或者存在違法違規行為等情形的，不得參與試點。投資者是該上市公司的實際控制人、控股股東、第一大股東（含一致行動人），是該上市公司董事、監事、高級管理人員，或者不具備證券市場投資資格等情形的，私募股權創投基金不得向其分配股票。有意向參與試點且符合條件的私募基金管理人可在充分論證的基礎上向基金業協會提出試點申請及具體操作方案。

此前，我國私募股權創投基金所投企業上市后，都必須通過減持退出才能將本金和收益分給LP（有限合伙人）。而實物分配股票則意味著，股票實物分配的場景將進一步拓寬：例如，在私募基金正常運作的過程中，發生投資人因對股票價值依然看漲而不同意管理人或投決會作出的拋售股票的決定，或投資人希望提前退出但基金尚無資產變現用于贖回投資人份額等情形，私募股權創投基金也可以通過非交易過戶的方式將其持有的股票過戶給投資人。

該試點的實施，既有利于優化基金退出環境，促進投資良性循環，又有利于平滑基金退出對二級市場的影響，增強市場韌性和穩定性。實物分配股票實行之后，不僅規避GP、LP在私募股權上市后退出時點的分歧，同時，還能夠一定程度上抑制集中減持造成二級市場股價的大幅波動。

實物分配第一股落地

從募投管退，到“退”募投管，一級市場“退出難”，實物分配股票試點首單進展備受矚目。

此次實物分配股票試點首單，針對的是上海臨理持有的瀾起科技。瀾起科技成立于2004年，作為國際領先的數據處理及互連芯片設計公司，瀾起科技致力于為云計算和人工智能領域提供高性能、低功耗的芯片解決方案。瀾起科技在內存接口芯片領域深耕十余年，占據全球市場主要份額，市占率將近 50%（全球第一），是全球可提供內存全緩沖/半緩沖完整解決方案的主要供應商。產品性能在業內獲高度認可，廣泛應用于人工智能及云計算領域，營收和毛利率均保持在較高水平。

作為科創板首批上市企業，瀾起科技于2019年7月登陸上海證券交易所，股票代碼為688008。去年7月，證監會啟動了私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點工作之時，恰逢首批科創板上市公司首發前股份（三年限售期）解禁。

瀾起科技最大的民營股東之一是PE投資機構黃浦江資本，在瀾起科技完成私有化之后，黃浦江資本以重要的長期戰略股東身份入股瀾起科技，為瀾起科技賦能。瀾起科技估值約為100億人民幣，而在瀾起科技在上市后，最高市值已超過800億人民幣。

此次實物分配首單試點中，黃浦江資本（Huangpu River Capital）作為瀾起科技的民營大股東，通過上海瀾柏商務咨詢合伙企業（有限合伙）及另一主體成為首批獲準試點單位。黃浦江資本作為一支低調的國際老牌基金，長期專注于投資多個細分領域的獨角獸企業，參與管理了全球40余支社保、養老、主權基金以及國內20余個家族辦公室的財富，累計管理規模超過60億美元。自成立以來，這家PE基金創造了超過35%的IRR，90%以上投資均實現上市或并購退出，且平均3至4年完成整體退出。

我們也期待以黃浦江資本為代表的投資機構，在未來積極踐行股票實物分配，不斷推動試點范圍擴大，從而更好地發揮私募股權創投基金對實體經濟和創新創業的支持作用。