1、股權激勵

Q：請問下大家，用增資方式股權激勵員工，員工的出資額是不是要在股改前全部出資到位呀？

(資料圖)

A：理論上不需要。

2、信息披露

Q：請教大家，發行人控股股東和實際控制人及其親屬應當披露所持股份自發行人股票上市之日起三十六個月不得轉讓的鎖定安排，在實踐中大家對這個親屬是怎么適用，按照民法典親屬包括配偶，血親和姻親，這個姻親其實法律并未明確規定范圍。

A：配偶，配偶的父母及兄弟姐妹，一般參考上市規則里的關聯自然人里的親屬范圍，實踐里我遇到交易所對于表親、堂親也要納入擴大化。

3、新三板股東減持

Q：各位大佬，請教一個新三板股東減持的問題，《非上市公眾公司收購管理辦法》規定：投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10％后，其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5％（即其擁有權益的股份每達到5％的整數倍時），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。

某一持股10%以上的股東減持到10%的時候需要按照規定公告并停止交易，之后再減持到5%的時候是否還需要公告呢？

A：不用。

4、企業控制權所屬

Q：各位老師，在判斷合營企業還是聯營企業的時候，如果三家公司持股比例分別為49%、49%、2%，公司章程約定一般事項股東會過半數決定，特殊事項股東會超三分之二決定。請問這種情況下判斷控制是按一般事項的過半數決定還是按超三分之二決定？

A：一般實踐中的控制都是過半數的概念，過半數股份，過半數董事會席位等。

5、同一控制下合并

Q：請問北交所IPO前，發生同一控制下合并的話，根據這個文章的內容，運行期最多一個完整會計年度？

A：看北交所指引《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》，1-5 經營穩定性。

6、員工持股代持

Q：請教各位大佬，歷史沿革曾經存在員工股代持，股份制改制時實際股東超過200人，后來股東陸續退出，目前實際股東低于200人，代持均已還原。請問改制時超過200人的這種情況，是否一定要取得省政府文件確認？查了一些案例貌似都是有拿的。

A：下周上會的正恒動力拿的是區政府文件，不過這個發行人在證券法修訂后沒有超200人了。

7、外籍人員入職

Q：請教下大佬，外籍人員入職，但沒辦理工作簽，公司申報個稅后有沒有法律風險？

A：外籍人員個稅的判定比較復雜，是否工作簽、合同及入境時間，涉及1、外籍人員是獨立勞務還是非獨立勞務，從而涉及稅收協定待遇享受、雇傭所得和獨立勞務（OECD國家大多已經改為營業利潤條款）的適用2、涉及到常設機構條款的適用，你說的簽個顧問協議，如果是非獨立勞務，但是去簽一個顧問協議，會出現避稅嫌疑，超過183天，會涉及常設機構適用，還涉及增值稅，總之，稅務上會結合工作簽、合同等綜合判斷。

先判定是否在中國有納稅義務，再判定所得類別和性質，再判定征稅方法和稅款，最后看是否適用稅收協定待遇，從而選擇最佳的稅法適用

8、出資不實

Q：子公司A公司以3000萬元實繳出資中，其中貨幣出資500萬，其余2500萬元為知識產權出資，有第三方評估公司的評估報告，請問這對后續母公司申報上市有無影響，有影響的話，怎么處理？

A：大概率就是出資不實，無形資產價值很難論證，股東額外再提供現金用于夯實出資。

9、再融資若干問題解答失效

Q：再融資若干問題解答失效了，請問現在再融資還是只能董事會審議通過之后的使用的資金才可以置換是嘛？

A：可以參考 發行類第7號 文，原問答整合的。

10、廠房租賃

Q：請教一下各位專家，租用別人的廠房，做生產制造，還需要履行什么立項環評安評消防什么得嗎？

A：需要。

11、并購重組

Q：請問新三板掛牌的話，掛牌前進行了并購重組，有運行期間的要求嗎？

A：沒有要求。

12、員工激勵股權

Q：請問下，擬IPO企業授予員工激勵股權，已經約定5年限售了，如果再約定解除限售后分三年減持，這樣股份支付的服務期限是不是就要延長到8年了？

A：分三年減持跟服務狀態是不是綁定的。

13、股權上翻

Q：求教各位大佬，A股近年來有沒有什么股權上翻的成功案例？

A：深圳精智達技術股份有限公司科創板IPO收購子公司少數股權，同時少數股東認購上市主體股權。

14、社保繳費

Q：請教下，有個問題學得不精還是不太理解。對報告期內按合規基數繳納的社保人數比例，如果報告期內升的太厲害，比如第一年20%，第二年80%，這樣是好事還是壞事，還是會影響第一年作為報告期第一年。

A：不影響，有條件補齊越早越好。

15、招股書聲明頁

Q：請問各位大佬，招股書聲明頁的驗資機構和評估機構，是只要在報告期內的全部都要出嗎？還是只要股改那次的出就行？

A：都要出，如果摘不到人，就復核，復合機構出。

16、外資股東替實控人代持

Q：請問各位大佬，企業之前有個外資股東替實控人代持，現在實控人表示外資股東找不到了，90年代的事情，這種情況有什么方式坐實代持情況，證明實控人股權不存在糾紛嗎？

A：1.請境外律師去當地查詢，2.公司當地和境外股東所在地公告；3.商務局出證明。