近日，新華錦收到上海證券交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函，事關公司關聯收購大股東持有的新材料公司100%股權。同時，公司近兩年頻頻收購，卻遇標的公司業(yè)績下滑的情況。

關聯收購增值率達373.14%

6月21日，新華錦（600735.SH）召開了第十三屆董事會第五次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權、2票回避的表決結果，審議通過了《關于收購山東新華錦新材料科技有限公司100%股權涉及采礦權暨關聯交易的議案》。其中提出，為避免潛在同業(yè)競爭，擴大公司石墨礦資源儲備優(yōu)勢，公司擬以自有資金1.61億元收購新華錦集團有限公司（以下簡稱：新華錦集團）持有的新材料公司100%股權。

從交易標的具體情況來看，交易標的新材料公司未開展生產經營活動，僅對外投資兩家境內子公司，即青島海正石墨有限公司（以下簡稱：海正石墨）80%的股權，持有黑龍江北大荒黑金石墨有限公司14.1117%的股權。截至2023年3月31日，新材料公司凈資產賬面價值3406.12萬元，全部股東權益價值評估結果為1.61億元，增值率達373.14%。

在交易雙方關系方面，新華錦集團為公司控股股東山東魯錦進出口集團有限公司（以下簡稱：魯錦集團）的母公司，是公司的關聯法人。因此，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，該次交易構成關聯交易。

而在交易設置股權回購條款中提到，如新華錦集團無法確保海正石墨于2025年12月31日前取得全部所有必需資質證照并具備開工條件，則公司有權在上述期限屆滿后30個工作日內要求新華錦集團回購新材料公司100%的股權。

6月27日，收到上海證券交易所《關于公司收購股權暨關聯交易事項的監(jiān)管工作函》，交易所要求公司結合股權回購條款等情況，說明該次交易是否構成對控股股東的財務資助。

收購標的尚未取得《安全生產許可證》

在該次收購交易中，海正石墨擁有的一項采礦權是該次交易的重要資產。然而，海正石墨目前除取得國家自然資源部頒發(fā)的《采礦許可證》外，尚未取得《安全生產許可證》以及開展生產經營所必需的其他資質證照，尚未滿足全部開工生產經營條件。

后續(xù)工程建設計劃也顯示，海正石墨尚處于礦山開發(fā)建設前期階段，接下來將開展礦山地質勘探及邊坡勘探、租賃及征用土地、采礦及選礦工程建設、設備采購、辦理環(huán)境影響評價批復及驗收、安全評價批復及驗收等環(huán)節(jié)，預計將于2025年12月31日之前具備開工生產經營所需的全部條件。

對此，上海證券交易所要求公司說明在海正石墨尚未滿足開工生產條件的情況下進行該次收購的原因及合理性，以及為達到正常生產經營狀態(tài)，海正石墨尚需取得的相關資質證照和預計取得日期，是否存在實質性障礙。

在采礦權現在無法直接開工的基礎上，為了促進采礦權正常生產經營，還需要繼續(xù)投入資金。根據山東聯創(chuàng)礦業(yè)設計有限公司出具的《青島海正石墨有限公司劉河甲石墨礦預可行性研究報告》，海正石墨項目投入總資金預計1.01億元，包括建設投資8975.76萬元，流動資金1169.27萬元。該次交易股權交割后，海正石墨將成為上市公司的控股子公司，后續(xù)工程建設所需資金將由海正石墨通過外部銀行借款或者股東借款等方式籌集。

此外，業(yè)績承諾凈利潤實現時間從2026年開始。新華錦集團承諾新材料公司在2026年至2028年實現的凈利潤數（以甲方聘請的具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的標的公司實現的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為準）分別不低于800萬元、2200萬元、2800萬元。

連年收購

事實上，在收購新材料公司之前，新華錦近兩年還先后兩次出手收購。

2020年2月7日，公司召開第十二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于購買石墨礦資產暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金4075萬元向新材料公司購買其持有的青島森匯石墨有限公司（以下簡稱：青島森匯）50%股權。

業(yè)績承諾方面，青島森匯2020年至2022年三年累計業(yè)績承諾為2455萬元，而2020年至2022年三年累計完成凈利潤2483.5萬元，三年累計業(yè)績承諾完成率達100.76%。

但2022年青島森匯實現營業(yè)收入4595.96萬元，較2021年同期下降11.19%，凈利潤為481.12萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為471.11萬元。

2021年1月7日，新華錦發(fā)布《關于收購上海荔之實業(yè)有限公司10%股權的公告》，為加快跨境進口電商業(yè)務的布局，推進公司傳統(tǒng)國際貿易業(yè)務的轉型升級，進一步提升公司核心競爭力，公司擬以3500萬元交易對價收購上海荔之實業(yè)有限公司（以下簡稱：上海荔之）10%股權。

然而，2022年年度報告顯示，2022年上海荔之實現營業(yè)收入4.26億元，較2021年同期下降18.69%，凈利潤為2555.34萬元，較2021年同期下降44.56%，實現扣非后凈利潤2548.56萬元。

整體來看，新華錦主營發(fā)制品出口、紡織服裝出口、跨境進口電商、石墨新材料、養(yǎng)老大健康業(yè)務。業(yè)績方面，2022年年報顯示，公司經營出現“增收不增利”，2022年，公司實現營業(yè)收入18.65億元，同比增長18.47%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5202.98萬元，同比下降21.13%。