*ST龐大和眾泰汽車作為A股市場上的“親兄弟”，一個被控訴實控人掏空上市公司，落到強(qiáng)制退市的局面，另一個則宣布實控人可能發(fā)生變更。

(資料圖)

一則關(guān)注函牽出控制權(quán)變更風(fēng)險

近日，眾泰汽車（000980.SZ）回復(fù)交易所關(guān)注函，提示實際控制人可能發(fā)生變更，而這還得從6月7日深交所下發(fā)的關(guān)注函說起。

深交所關(guān)注到，眾泰汽車和*ST龐大（601258.SH）的第一大股東均為深圳市深商控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：深商控股）下屬企業(yè)，實際控制人均為黃繼宏。

5月18日，上交所對*ST龐大發(fā)出關(guān)于信訪投訴事項的監(jiān)管工作函，函中提及有投訴舉報稱實控人黃繼宏涉嫌通過潛在關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金。另有舉報稱，*ST龐大董事會審議關(guān)于公司向黃繼宏控制的眾泰汽車采購整車及零部件的總額不超過10億元，涉嫌控股股東利益侵占。

5月19日，*ST龐大公告年度股東大會取消審議《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方眾泰汽車股份有限公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》。

6月1日，眾泰汽車披露黃繼宏辭去公司董事長、董事職務(wù)。

對此，深交所要求眾泰汽車說明最近三年及一期與*ST龐大的各類交易情況，以及交易的必要性、定價公允性，說明*ST龐大的控股股東及實際控制人是否存在利益侵占的情形。

深交所還要求公司結(jié)合目前的股權(quán)和表決權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和經(jīng)營管理層的提名控制情況，以及黃繼宏在深商控股體系的持股及任職情況，說明黃繼宏能否對公司實施有效控制，公司是否存在控制權(quán)變更風(fēng)險。

眾泰汽車收到上述關(guān)注函后，在6月14日、21日兩度宣布延遲回復(fù)，并稱《關(guān)注函》涉及的部分回復(fù)內(nèi)容尚需進(jìn)一步完善。直至6月30日，眾泰汽車的回復(fù)公告才“姍姍來遲”。

公司表示，最近三年及一期中，僅2020年與*ST龐大存在交易，系對方子公司代理經(jīng)銷汽車售后服務(wù)件，具體包括天津龐大吉奧汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱：天津龐大）、赤峰市龐大瑞菱汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱：赤峰龐大），交易金額分別為3587.50元、790.32元。

截至2022年末，公司對天津龐大有應(yīng)收賬款832.89萬元，主要系以前年度整車銷售貨款，還對赤峰龐大有預(yù)收賬款18.37萬元。

除了上述交易對象以外，眾泰汽車對沈陽龐大華悅汽車銷售有限公司、秦皇島龐大豪盛汽車銷售服務(wù)有限公司存在應(yīng)收賬款，截至2022年末的余額分別為16.86萬元、6.65萬元。

至于控制權(quán)變更風(fēng)險，公司此前在6月28日已發(fā)布提示性公告稱，公司向控股股東江蘇深商控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：江蘇深商）、實控人黃繼宏書面問詢，函復(fù)主要內(nèi)容為兩點(diǎn)：第一，公司目前實控人為黃繼宏；第二，正在籌劃變更公司實際控制人事宜。

據(jù)悉，2021年6月9日，金華市中級人民法院裁定受理對眾泰汽車的重整申請，公司出資人組會議于11月9日表決通過了《眾泰汽車股份有限公司重整計劃草案之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。12月14日，公司完成資本公積金轉(zhuǎn)增股本，此次權(quán)益變動后，江蘇深商及其一致行動人合計持有公司24.22%股份，由此成為公司控股股東。

同年12月29日，江蘇深商及其一致行動人與黃繼宏簽署了《委托協(xié)議書》，將其持有的合計24.22%的眾泰汽車股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給黃繼宏行使，黃繼宏自此成為公司實際控制人。

2022年年報顯示，黃繼宏并未直接持有眾泰汽車股份。另據(jù)*ST龐大公告，早在4月20日，深商控股就已免去黃繼宏的總裁職務(wù)。

并且，作為眾泰汽車和*ST龐大的關(guān)鍵管理人員，黃繼宏不止一次被監(jiān)管部門處分。

10億關(guān)聯(lián)采購議案一經(jīng)監(jiān)管就取消，應(yīng)收應(yīng)付余額現(xiàn)多套數(shù)據(jù)

2017年，眾泰汽車借殼上市，當(dāng)時擁有“眾泰汽車”“江南汽車”兩個自主品牌，產(chǎn)品覆蓋轎車、SUV和新能源汽車等品類。根據(jù)中汽協(xié)統(tǒng)計，2016年眾泰汽車SUV產(chǎn)品的市場份額為2.79%，在國內(nèi)自主品牌中位列第7名；根據(jù)乘聯(lián)會數(shù)據(jù)，2016年眾泰汽車位列我國新能源乘用車車企銷量第4位。

而作為國內(nèi)“汽車經(jīng)銷商第一股”，*ST龐大早在2011年就已登陸A股，一度擁有超過千家經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)，但從2020年起跌出中國汽車經(jīng)銷商集團(tuán)百強(qiáng)排行榜前十。2023年4月21日至5月24日，公司連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，觸及交易類退市指標(biāo)，于6月30日摘牌。

從眾泰汽車2021年、2022年年報來看，其對*ST龐大并不存在關(guān)聯(lián)銷售情形。而據(jù)*ST龐大近兩年年報，其關(guān)聯(lián)采購的對象中也不包括眾泰汽車及其下屬企業(yè)，這也使*ST龐大提出的10億元關(guān)聯(lián)采購議案顯得尤為突兀。

2023年4月28日，*ST龐大董事會審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方眾泰汽車股份有限公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》，同意公司2023年從眾泰汽車采購整車及零部件的總額不超過10億元。除了關(guān)聯(lián)董事回避表決以外，其余董事全部投出同意票。而截至前一日，*ST龐大已連續(xù)5個交易日的收盤價低于1元。

5月15日，董事會宣布將該議案提交股東大會審議，但5月18日就收到上交所發(fā)出的關(guān)于信訪投訴事項的監(jiān)管工作函。

同日，*ST龐大回復(fù)稱，公司正在論證關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)實質(zhì)性、必要性及公允性，并召開了董事會決定取消該議案。但在《關(guān)于2022年年度股東大會取消議案的公告》中，公司又稱，系經(jīng)過與眾泰汽車的溝通，認(rèn)為交易額度及方式尚需進(jìn)一步協(xié)商，故取消該議案。

值得注意的是，根據(jù)眾泰汽車2022年年報及審計報告，公司披露的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項中，對象均不包括*ST龐大及其下屬企業(yè)，這與上述關(guān)注函回復(fù)披露的對*ST龐大下屬企業(yè)的合計856.40萬元應(yīng)收賬款、18.37萬元預(yù)收賬款差異明顯。

而據(jù)*ST龐大的2022年年報，截至2022年末，其對浙江眾泰汽車銷售有限公司（眾泰汽車全資子公司）存在應(yīng)付賬款647.92萬元、其他應(yīng)收款453.75萬元，與眾泰汽車披露的應(yīng)收應(yīng)付余額也存在較大差異。

由于*ST龐大的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)、大額應(yīng)收款項未收回、破產(chǎn)重整到期債務(wù)等事項，會計師認(rèn)為公司存在持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性，對其2022年年報出具了無法表示意見的審計報告。

5月26日，*ST龐大收到證監(jiān)會立案告知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。