打包出售三家全資子公司生變？2億元轉讓“主要利潤來源”被質疑，威創股份延期回復關注函

【摘要】值得注意的是，據威創股份2022年度財務報告，去年實現的4192.6萬元凈利潤中，此次擬售出股權的紅纓時代與金色搖籃累計貢獻了3408.56萬元，占比超80%。此外，這兩家公司是威創股份8年前耗資約13.77億元收購而來，如今卻低價出售，一買一賣間上市公司直接虧損11.7億元。

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8月4日，威創股份（002308.SZ）未能如期回復深交所關注函。

前不久，威創股份披露擬以2.07億元價格向江蘇寶力重工科技有限公司轉讓三家全資子公司100%股權。隨后，這一舉動引發深交所的關注。深交所就上述擬轉讓子公司事宜向威創股份董事會下發關注函。要求其進一步核實接盤方寶力重工的履約能力，解釋交易是否存在損害上市公司利益的情形，并說明公司將交易標的打包出售的原因及必要性等。

值得注意的是，據威創股份2022年度財務報告，去年實現的4192.6萬元凈利潤中，此次擬售出股權的紅纓時代與金色搖籃累計貢獻了3408.56萬元，占比超80%。此外，這兩家公司是威創股份8年前耗資約13.77億元收購而來，如今卻低價出售，一買一賣間上市公司直接虧損11.7億元。

在《關于延期回復關注函的公告》中，威創股份稱：“公司收到《關注函》后，積極組織相關部門人員對本次股權轉讓的事項進行重新研判，對《股權轉讓協議》中涉及的問題作進一步商討和完善，不排除修訂《股權轉讓協議》中的部分內容，因此公司預計無法在2023年8月4日前完成回復工作并對外披露。”

在公司發布《延期回復關注函的公告》后，《華夏時報》記者隨即致電威創股份。接聽電話的工作人員表示自己只是“幫忙接個電話”，證券負責人士并不在，現在不太方便進行采訪，并告知記者根據公告情況為準。

13億買入2億賣出，兩家公司貢獻80%凈利潤

關注函顯示，2023年7月27日，威創股份披露《關于轉讓公司全資子公司股權的公告》，稱擬向江蘇寶力重工科技有限公司（下稱“寶力重工”）轉讓所持有的北京紅纓時代教育科技有限公司（下稱“紅纓時代”）、北京金色搖籃教育科技有限公司（下稱“金色搖籃”）及常青藤智庫（北京）教育科技有限公司（下稱“常青藤”）三家全資子公司（以下統稱為“交易標的”）100%的股權，交易價格為20720萬元。

值得注意的是，紅纓時代、金色搖籃均是威創股份高溢價收購而來的資產。2015年，威創股份分別耗資5.2億元、8.57億元收購紅纓時代、金色搖籃各100%股權，合計形成12.61億元商譽。

此外，威創股份2022年年報顯示，公司去年實現凈利潤4192.6萬元。其中，紅纓時代與金色搖籃合計實現凈利潤3408.56萬元，占比超80%。可以看出，上述兩家子公司是威創股份凈利潤的重要來源。

據媒體報道，威創股份回應表示：“目前因為政策原因，上市公司不能經營民辦非企業，所以利潤僅能夠并表，我們無法使用資金。”

專精特新企業高質量發展促進工程副主任袁帥在接受《華夏時報》記者采訪時表示，威創股份打包出售三家全資子公司的做法，可以理解為公司追求更高利潤、解決無法使用資金的問題，因為上市公司不能經營民辦非企業，而無法經營的企業如果業績持續增長將成為總資產的重要組成部分，而無法對其進行合理利用可能會導致資金的閑置和浪費，出售這些資產有助于解決這一問題。

“但是，公司打包出售主要貢獻凈利潤的資產可能會對公司后續經營產生一定影響，特別是在流動資金、盈利能力等方面。公司需要謹慎評估與這些子公司相關的風險和機遇，以減少對公司整體業務的影響。”袁帥表示。

IPG中國首席經濟學家柏文喜也向《華夏時報》記者表示，鑒于威創股份擬出售三家全資子公司中，紅纓時代與金色搖籃貢獻了超過80%的凈利潤，這一交易可能會對公司的后續經營產生影響。

針對此次股權轉讓，深交所要求威創股份結合交易標的的主營業務、近三年經營情況及主要財務數據、相關資產評估報告及審計報告等，說明本次交易定價的公允性，公司將交易標的打包出售的原因及必要性，交易完成后是否將對公司正常業務開展產生影響。

深交所要求公司8月4日前作出回復，但威創股份未能按時回復，已公告延期至8月11日前。

有董事投出反對票，接盤方履約能力存疑

在此前的公告中，威創股份表示，此次擬轉讓的子公司中，常青藤截至2023年3月末對公司有其他應付款1.1億元，寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續完成前，協助標的公司處理應付公司的相關款項。

公告顯示，紅纓時代采取收益法評估后的股東全部權益價值為1.26億元，較評估基準日（2023年3月31日，下同）股東全部權益價值的增值率為87.19%；金色搖籃采用收益法評估后的股東全部權益價值為1.33億元，估值增值率為92.01%；常青藤則采取資產基礎法評估，在評估基準日的股東全部權益價值為-5840.35萬元。

深交所在關注函中指出，截至2022年12月31日，寶力重工凈資產為6754.39萬元，交易標的凈資產合計為4807.18萬元；截至2023年3月31日，交易標的貨幣資金余額合計為2472.63萬元。此外，寶力重工是一家鋼結構工程承包商，不曾涉足教育相關業務。

對此，深交所要求威創股份結合寶力重工、交易標的主要財務數據、盈利能力、現金流情況、交易資金來源等，分析說明其支付股權轉讓款、協助常青藤還款的履約能力，公司已采取、擬采取的保障措施，并結合《股權轉讓協議》的生效條件及付款安排等，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

值得一提的是，此前，公司董事李昂就對公司擬轉讓三家子公司股權的議案持反對意見，他認為本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形；且常青藤評估基準日股東全部權益價值為負，無法履行付款承諾的風險較高。

袁帥向本報記者表示指出，對于寶力重工的履約風險，需要對其財務狀況及履約能力進行全面評估。根據公開披露的信息，寶力重工資產總額和凈資產規模相對較小，營收和凈利潤也表現不佳，因此可能存在履約風險。反對票的投票結果可能反映了其中的爭議和不確定性，但具體對轉讓事項的影響取決于董事間的一致意見和后續的決策過程。

柏文喜認為，寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續完成前協助威創股份處理已有的應付款項，顯示出其愿意履約的意愿。然而，寶力重工的資產市值相對較小，凈資產也較低，同時在2022年仍有財務虧損。因此，仍存在寶力重工無力支付股權轉讓款項的履約風險。

“李昂董事投反對票可能暗示了他對該交易可能存在的履約風險的擔憂。該票或許可以影響轉讓事項的決策和結果，是否有其他董事也表達了擔憂還需進一步了解。”柏文喜稱。

8月4日傍晚，《華夏時報》記者在威創股份發出延期回復關注函的公告后，隨即致電公司方面，但未能獲得直接回復。對于此次，本報記者將持續關注。（以上來源 | 華夏時報 記者 | 王敬 張智 深圳報道 免責聲明 | 僅用于學習交流，并不用于商業用途。文中部分圖片來源網絡及設計圖片，所有轉載的圖片、音頻、視頻文件等知識歸該權利人所有，新社匯·全媒體矩陣不對相關圖片內容享有任何權利。）

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圖片來源：網絡

農文旅產業振興研究院常務副院長、中關村物聯網產業聯盟副秘書長、專精特新企業高質量發展促進工程副主任袁帥表示，就威創股份打包出售三家全資子公司的做法而言，我認為可以理解為公司追求更高利潤、解決無法使用資金的問題，因為上市公司不能經營民辦非企業，而無法經營的企業如果業績持續增長將成為總資產的重要組成部分，而無法對其進行合理利用可能會導致資金的閑置和浪費。

因此，出售這些資產有助于解決這一問題。

但是，公司打包出售主要貢獻凈利潤的資產可能會對公司后續經營產生一定影響，特別是在流動資金、盈利能力等方面。公司需要謹慎評估與這些子公司相關的風險和機遇，以減少對公司整體業務的影響。

對于寶力重工的履約風險，需要對其財務狀況及履約能力進行全面評估。根據公開披露的信息，寶力重工資產總額和凈資產規模相對較小，營收和凈利潤也表現不佳，因此可能存在履約風險。但寶力重工承諾了協助處理相關款項的義務，在標的公司工商變更手續完成前會進行相應工作，這可以一定程度上降低常青藤的擔憂。反對票的投票結果可能反映了其中的爭議和不確定性，但具體對轉讓事項的影響取決于董事間的一致意見和后續的決策過程。

我認為，存在"大額資金往來未披露"可能對上市公司的信譽造成影響，涉及內部控制和財務報表是否真實、準確的判斷。此前年審會計師出具無保留意見，說明此問題可能不會對財務報表的真實性和準確性產生嚴重影響。然而，深交所的關注函顯示出其對該問題的關注，并要求公司補充說明和申明，以便更加透明地消除市場的不確定性。

最后，威創股份打包出售核心資產和相關的全部股權是一個需要綜合考慮潛在風險和機會的企業行為，公司需要充分評估和把握相關情況，并及時履行信息披露義務，以維護投資者信心和市場秩序。并且，公司需進一步加強內部控制，規避可能的審計風險。