本刊編輯部 | 承承 惠凱

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監管部門認為，上市公司大股東、董監高作為“關鍵少數”，需自覺規范減持行為，不得以離婚的方式規避減持規則。

今年以來，A股一些公司的大股東或董監高“離婚式減持”引發爭議，監管部門也為此發表觀點：上市公司大股東、董監高作為“關鍵少數”，需自覺規范減持行為，不得以離婚的方式規避減持規則。

對于上市公司大股東或董監高“離婚式減持”行為，有律所人士指出，目前對于A股公司股東和董監高的離婚后減持行為，尚無明文約束規定，雖然有的為保證公司穩定運行，離婚后仍會維持一致行動人關系，但這并非強制性規定。

大股東、董監高“離婚式減持”屢現監管層首次提示規范減持行為

近日，證監會有關部門負責人就上市公司股東離婚分割公司股份的現象表示：上市公司大股東、董監高作為“關鍵少數”，在公司經營治理中負有專門義務和特殊責任，應切實維護上市公司和中小股東利益，自覺規范減持行為，不得以離婚、分立等任何方式規避減持限制。大股東、董監高因離婚、公司分立等形式分配股份的，應當遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等規定。證監會下一步將督促上市公司大股東、董監高嚴格落實監管要求，發現違法違規的將依法依規嚴肅處理。

上市公司股東夫妻離婚后分割股份一事，在A股市場中早已有之。一個引發多方長期關注的典型案例就是徐翔夫妻。徐翔家族實控大恒科技、寧波中百兩家A股公司。在徐翔服刑期間，應瑩于2019年向法院提出了要和徐翔離婚。應瑩認為，徐翔的合法財產超百億元，其中包括寧波中百等上市公司的股權，她應分割一半。然而訴訟幾經延宕，于今年4月才宣布結果。據應瑩發布的信息，法院認為“難以認定原、被告雙方感情確已破裂”，駁回了應瑩的離婚請求。

其實，除了徐翔夫妻這個案例，去年之前A股實控人“分手費”最高的案例要算疫苗龍頭康泰生物。在2020年疫苗股大漲期間，康泰生物股價創出了歷史新高。也就在當年5月，康泰生物實控人杜偉民宣布離婚，占總股本24%的股票分割給了前妻袁莉萍。袁從0持股突然成為第二大股東，手中股權對應市值約240億元。抑或為了康泰生物的正常生產經營不受影響，杜、袁二人目前仍維持著一致行動人關系。

進入2023年后，離婚分割股票的金額達數十億乃至數百億的現象明顯增多。先是4月份某網絡安全龍頭股實控人和妻子離婚，實控人占公司總股本6.25%的股份轉移給了前妻，轉讓的股權價值對應市值達百億元左右。在離婚消息公布后，引發了股東和輿論的多方關注，公司股價也出現持續下跌，從彼時的21元跌至目前的約12元左右。5月底，彤程新材也發布公告稱，實控人Zhang Ning女士、Liu Dong Sheng先生經法院調解后宣布離婚，Liu Dong Sheng不再是實控人。夫婦二人本是公司的實控人，股權分配原本均等，但離婚后，女方將獲得全部股票，使其成為公司的獨立控股股東。

最新的離婚案例要算卓勝微，上市公司在6月底發布公告稱，實控人之一的TANG ZHUANG（唐壯）與易戈兵女士解除婚姻關系。《離婚財產分割協議》顯示，唐壯將其持有的卓勝微3276萬股股份轉讓給易戈兵，按照公告當日股價測算，轉讓股份市值約34億元。轉讓后，唐壯所持股份僅剩1.53%，降至5%的上市公司信披線以下。

按照2017年證監會發布的“減持新規”，上市公司大股東在3個月內通過集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。需要注意的是，該規定當時未就因婚變導致的大股東或實控人變更情形做出規定，也因此，近些年出現的一些因大股東、實控人離婚導致的股份分割和減持現象，不排除是在打“減持新規”擦邊球的可能性。有網友調侃，“我大A太牛了，把上市公司高管炒到離婚、辭職。”

離婚分割股權或動搖公司穩定性

伴隨著A股公司數量的持續增加，有著離婚訴求的上市公司大股東或董監高的絕對數量也在持續增加中。一位有著婚姻糾紛訴訟經驗的律所合伙人向本刊坦言，證監部門目前還是停留在呼吁不要鉆空子等軟性約束層面，出臺針對性減持規則存在一定難度，因為界定實控人或高管夫妻感情破裂真實性的難度較大。

中倫律師事務所的趙海洋、胡怡靜也撰文表示：監管部門對于夫妻作為共同實控人是否應當簽署一致行動的問題暫未形成共識，實踐中也不存在普遍通行的處理方式。實務中，實控人夫妻另一方如不持有發行人股份，且不擔任董事高管等職務，那么另一方就不構成實控人身份；但如果持有股份（即便持股比例較少），那么中介機構就必須論證其是否也同為實控人。

一般來說，大股東和實控人的認定和變更，是貫穿企業從IPO到上市后的重要議題。例如，由于實控人身份的認定是IPO審核中的重要內容，因婚變等導致實控人變更有可能會加大IPO失敗的概率。據了解，擬上市公司在股改前，通常會考慮到實控人或董監高夫妻關系對公司治理、稅籌、上市安排、后續資本運作的潛在影響，在股權架構設計中做出針對性部署，譬如今年6月遞交創業板IPO招股書的廣州致遠電子股份有限公司，其實控人夫妻離婚就發生在公司股改前夕。

之所以如此，原因是大股東或實控人婚變有可能會動搖上市公司股權結構的穩定性，實控權在分割后，有可能會導致控股股東的地位變得不穩定，譬如2020年信捷電氣的實控人李新夫婦離婚后，第一大股東與第二大股東持有股權差距不足5%，為避免李新因為股份分割對公司控制權的影響，李新與公司股東過志強簽署了《表決權委托協議》。根據《表決權委托協議》，李新將合計持有24.92%股份對應的表決權，李新仍為公司單一表決權比例最大的股東。

據了解，上市公司大股東或實控人離婚后，因分割的股權占比一般較高，為保持公司治理和股權架構穩定，通常雙方會補充簽署一致行動人協議，比如富安娜曾經的實控人林國芳、陳國紅在2021年9月宣布離婚后，為維護公司穩定性，陳國紅迄今沒有減持股份。

需要說明的是，大股東或是實控人離婚后是否仍維持一致行動人關系并無明文規定，主要看當事人自身的意愿。

IPO大年催生較大解禁壓力有公司股東、高管離婚減持后業績滑坡

過去幾年，一些民企因債務違約或財務管理問題導致實控人牽扯進法律糾紛甚至身陷囹圄，夫妻另一方選擇離婚的現象也明顯增多，但這往往也會引發一些爭議，有投資人認為這背后可能存在一定的貓膩。譬如今年2月，回天新材前董事長章鋒因離婚和前妻實施財產分割，約5億元流通股分割給前妻楊蓮花。一個月后，上市公司突然公告章鋒因涉嫌操縱證券市場罪，被公安機關刑事拘留。緊接著在三個月后的今年6月下旬，楊蓮花就實施了減持，套現1億多元。

也有的上市公司實控人或董監高夫妻在分割財產后，上市公司業績突然惡化，甚至出現債務危機，而償債資產卻在分割后有所不足。譬如金科股份，該公司實控人、前董事長黃紅云2017年與陶虹遐離婚后，股權分割和過戶問題延宕多年，直到2021年7月才把占公司總股本2.5%的股份過戶給陶。陶隨即開始減持，到2022年二季度從十大股東中退出，套現約7億元。很快在2022年6月，被金融機構和評級機構視為優質低杠桿房企的金科股份卻出現債務違約。2023年5月，債權人對金科股份申請破產重整。

本刊了解到，導致“離婚式減持”現象增多的一個重要的宏觀背景是2019年開啟的IPO大年，如今陸續有大股東的持股進入解禁期，如果此時通過離婚等方式解除一致行動人關系，客觀上可能進一步加大市場資金壓力。據iFinD，目前A股5200多家上市公司中，實控人性質為個人的企業有3300多家。另據iFinD對A股全部限售股（IPO+定增+員工持股等）解禁階段的統計，2022年有1130多筆發行的股票解禁，2023年解禁數量增至1830多筆。

整體看，A股今年會面臨較大減持壓力的，而這也在一定程度上可以解釋，為何2022年以來特別是今年，因股東離婚導致的大額資產分割和減持屢屢出現，很多公司的股東都想著洪峰來臨前套現走人。

在一些分析師看來，減持壓力持續增大是A股行情低迷的因素之一，比如紫金天風分析師蔣東義7月底在《減持壓力大 A股反復磨底》的研報中就指出，近期“產業股東減持大增，融資也在增加，令低迷的股市難以承受”，基于此對于股指走勢給出了“中性”的結論，并未單方向看多。

另外，近期也有多位專家和券商人士建言獻策提升A股活躍度，比如中信證券首席宏觀分析師程強在7月底的最新研報中指出，融資端合理控制IPO和再融資速度，有助于活躍資本市場。

（本文已刊發于8月5日《證券市場周刊》，文中提及個股僅做分析，不做投資建議。）