長江商報消息?●長江商報記者 魏度
姜照柏的異常之舉再次震驚市場。
2021年6月，姜照柏推動旗下公司豪擲34億元采購進(jìn)口肉牛20.05萬頭，而該公司自身流動性不足。姜照柏此舉一度招來廣泛質(zhì)疑。這一次異常之舉，發(fā)生在姜照柏實際控制的另一家公司國中水務(wù)（600187.SH）身上。
3月9日晚間，國中水務(wù)披露關(guān)聯(lián)收購事項，公司擬合計出資8.57億元收購實際控制人姜照柏旗下的兩家農(nóng)業(yè)公司各100%股權(quán)。
國中水務(wù)主要從事供排水、污水處理業(yè)務(wù)，近四年，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損。
蹊蹺的是，本次跨界收購的兩家標(biāo)的公司均處于虧損狀態(tài)，而兩家公司增值率分別高達(dá)30.62倍、2.70萬倍，溢價驚人。而且，雙方還對現(xiàn)金支付期限做了約束。市場質(zhì)疑，本次交易存在較為明顯的利益輸送行為。
就在公告披露當(dāng)晚，交易所閃電下發(fā)問詢函，要求公司說明本次交易的必要性、合理性，以及如何保障上市公司資金安全等。
高溢價收購被指利益輸送
溢價收購，溢價率數(shù)倍多見，數(shù)十倍少見，上百倍罕見。國中水務(wù)的本次交易，標(biāo)的公司溢價率高達(dá)2.7萬倍，市場人士大呼聞所未聞。
根據(jù)公告，國中水務(wù)擬向上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（簡稱鵬欣集團(tuán)）收購上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱稱鵬欣高科）100%股權(quán)、向上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（簡稱鵬欣農(nóng)業(yè)）收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱鵬騰農(nóng)業(yè)） 100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。
這是一次關(guān)聯(lián)交易。鵬欣農(nóng)業(yè)是云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股67.098%的子公司，后者系鵬欣集團(tuán)全資子公司，鵬欣集團(tuán)是姜照柏實際控制的企業(yè)，姜照柏同時是國中水務(wù)實際控制人。
本次收購的兩家標(biāo)的公司中，鵬欣高科成立于1998年12月28日，注冊資本800萬元。盡管成立已有24年，但至今仍未開展實際經(jīng)營活動。鵬欣高科旗下?lián)碛?51畝土地，但截至去年底，其凈資產(chǎn)約為-924萬元。另一家標(biāo)的鵬騰農(nóng)業(yè)成立于2018年6月20日，注冊資本5億元。目前，鵬騰農(nóng)業(yè)及下屬子公司也未開展實際經(jīng)營活動，下屬42 家子公司擁有372萬平方米土地。截至去年底，其凈資產(chǎn)為-4665萬元。
這是一次超高溢價交易。以截至2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，鵬欣高科、鵬騰農(nóng)業(yè)全部權(quán)益的評估值分別約為2.74億元、5.83億元，增值率分別高達(dá)3061.84%、2695610.83%。
增值率分別高達(dá)30.62倍、2.70萬倍，震驚市場。對此，公告解釋稱，鵬欣高科賬面有一宗土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)購置時間較早，購置價（賬面成本）較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價值增值較高導(dǎo)致評估增值。同樣，鵬騰農(nóng)業(yè)上萬倍溢價的原因也是如此。
由于公司未詳盡披露上述兩家標(biāo)的公司所擁有的土地性質(zhì)、土地地理環(huán)境、周邊地價、土地使用年限、取得土地時間及成本等具體信息，難以判斷上述兩塊土地大概價值。鵬欣高科成立已有24年，預(yù)計所擁有的地塊取得時間較早，鵬騰農(nóng)業(yè)成立于2018年，至今不滿四年，2018年樓市開始去杠杠進(jìn)入深度調(diào)控，土地價格上漲幅度放緩。
收購兩家標(biāo)的公司，國中水務(wù)需要合計支付8.57億元。截至2021年9月底，公司賬面貨幣資金6.41億元，加上理財產(chǎn)品1億元合計為7.41億元，不夠支付本次交易對價，意味著公司需要舉債來完成本次收購。
本次交易，對付款期限進(jìn)行了約定。國中水務(wù)應(yīng)當(dāng)在合同生效后的30個工作日內(nèi)，向鵬欣集團(tuán)支付價款8.57億元現(xiàn)金，鵬欣集團(tuán)在支付完成后的30個工作日內(nèi)協(xié)助完成工商登記。
一次性全部付清交易價款，付清之后，轉(zhuǎn)讓方才協(xié)助辦理工商登記。那么，國中水務(wù)的資金安全誰來保障？
備受關(guān)注的是，此前，國中水務(wù)已經(jīng)發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況。今年1月25日以及2月24日，公司曾披露，其與實際控制人姜照柏實際控制的上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司（簡稱鵬都健康）共同出資設(shè)立合資公司，由鵬都健康控股，因鵬都健康未真實繳納注冊資本存在信息披露違規(guī)而被證監(jiān)局責(zé)令整改。截至目前，鵬都健康仍未將這1億元投資款及利息退還國中水務(wù)。
基于上述種種，市場高度懷疑，不僅高溢價之下存在潛在利益安排，而且先行一次性付款再進(jìn)行資產(chǎn)交割，存在上市公司資金被占用風(fēng)險。
跨界收購或難改善經(jīng)營
國中水務(wù)本次收購的必要性也受到廣泛質(zhì)疑。
根據(jù)公告，本次擬收購的兩家標(biāo)的公司均未實際開展經(jīng)營，且持續(xù)虧損。2020年、2021年，鵬欣高科實現(xiàn)的凈利潤分別虧損5.16萬元、59.65萬元，鵬騰農(nóng)業(yè)分別虧損36.05萬元、430.58萬元。
顯然，在沒有開展實際經(jīng)營的情況下，兩家標(biāo)的公司還將持續(xù)虧損。而如果開展實際經(jīng)營，就需要進(jìn)行投入培育，短期內(nèi)也難實現(xiàn)盈利。因此，收購這樣的資產(chǎn)，無助于改善國中水務(wù)盈利能力。
國中水務(wù)自身經(jīng)營也面臨巨大壓力。
根據(jù)業(yè)績預(yù)告，2021年度，國中水務(wù)預(yù)計實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）為虧損0.80億元至1.20億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為虧損1.10億元至1.50億元。公司解釋稱，子公司因出水不達(dá)標(biāo)環(huán)保罰款，處理水量大幅度減少，工程項目結(jié)算收入少于預(yù)期，部分項目成本高于預(yù)期，導(dǎo)致毛利率大幅下降。此外，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、涉及仲裁執(zhí)行款項暫未能收回，信用減值損失有較大增加。
實際上，不只是2021年，2018年至2020年，公司經(jīng)營業(yè)績也不佳。這三年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.68億元、5.38億元、3.79億元，基本上沒有明顯增長。對應(yīng)的凈利潤為0.10億元、0.20億元、0.31億元，同比變動-41.69%、89.85%、57.72%，2019年、2020年看上去在持續(xù)增長，實際上，靠的是處置資產(chǎn)等產(chǎn)生的投資收益。同期，公司實現(xiàn)的扣非凈利潤分別虧損0.03億元、1.10億元、0.27億元。
加上2021年，國中水務(wù)扣非凈利潤連續(xù)四年虧損，在這種情況下，耗費巨資收購虧損資產(chǎn)，且這些資產(chǎn)尚未開展實際經(jīng)營，市場看不到本次收購的未來利好。
從產(chǎn)業(yè)角度看，鵬欣高科經(jīng)營范圍為現(xiàn)代農(nóng)、牧、漁業(yè)種植、養(yǎng)殖，國內(nèi)貿(mào)易（除許可證外）；觀光旅游服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，投資管理。鵬騰農(nóng)業(yè)經(jīng)營范圍為農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機(jī)械設(shè)備銷售、維修。國中水務(wù)主要從事供排水、污水處理業(yè)務(wù)，這與兩家并購標(biāo)的公司的經(jīng)營范圍完全是兩個不同的領(lǐng)域，難以形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次收購，對國中水務(wù)的主營業(yè)務(wù)也難以有幫助。
此外，兩家標(biāo)的公司擁有的只是土地，暫且不知曉這兩塊地實際狀況，是否具備商業(yè)開發(fā)條件，即便具備商業(yè)開發(fā)條件，在房住不炒的背景下，房地產(chǎn)進(jìn)入“黑鐵時代”，將土地進(jìn)行商業(yè)開發(fā)前景具有不確定性。
基于此，多名市場人士認(rèn)為，國中水務(wù)籌劃的本次收購沒有必要性，更缺乏合理性。收購，似乎只是為了配合實控人姜照柏套現(xiàn)以緩解資金壓力。
監(jiān)管部門對國中水務(wù)的異常舉動也高度關(guān)注，要求公司詳細(xì)說明是否存在利益安排、交易價格是否合理等諸多事項。