《金證研》南方資本中心 雨嵐/作者 午月 映蔚/風(fēng)控

隨著注冊(cè)制的推進(jìn)，上市公司合法合規(guī)地進(jìn)行信息披露成了監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)。2022年以來，截至3月10日共有超過80家上市公司收到監(jiān)管函件，其中信披問題為“重災(zāi)區(qū)”。

而此番上市，湖南軍信環(huán)保股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“軍信環(huán)保”）與“零人”供應(yīng)商上千萬元交易額存疑的另一面，其信息披露質(zhì)量或“打折”。不僅審計(jì)報(bào)告與招股書及官宣數(shù)據(jù)打架，軍信環(huán)保過往招股書上演“手抖”式信披“忙”改正。

一、“零人”供應(yīng)商撐起逾三千萬元采購額，交易真實(shí)性或遭拷問

值得關(guān)注的是，2019-2020年及2021年1-6月，軍信環(huán)保供應(yīng)商累計(jì)撐起其逾3,000萬元采購額，然而，此供應(yīng)商或是“零人”公司。

據(jù)簽署日期為2022年1月25日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），軍信環(huán)保選取供應(yīng)商的標(biāo)準(zhǔn)主要包括三個(gè)部分：抗風(fēng)險(xiǎn)能力，包括經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證照齊全、生產(chǎn)規(guī)模或供貨能力、業(yè)績(jī)、內(nèi)部管理體系與認(rèn)證、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專利、授權(quán)、運(yùn)輸能力；商務(wù)，包括價(jià)格、降價(jià)支持力度、付款條件；質(zhì)量及服務(wù)評(píng)分，包括品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)、交付標(biāo)準(zhǔn)、整改及服務(wù)。

其中，萍鄉(xiāng)市祥日建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“祥日建材”）是通過競(jìng)爭(zhēng)性談判的方式進(jìn)入軍信環(huán)保供應(yīng)商行列。

據(jù)招股書，2019-2020年及2021年1-6月，祥日建材分別為軍信環(huán)保的第三大、第三大、第四大原材料及能源供應(yīng)商，軍信環(huán)保向祥日建材采購固化劑，采購金額分別為1，613.36萬元、913.42萬元、667.97萬元，占同期采購總額的比例分別為1.63%、0.51%、0.83%。

即2019-2020年及2021年1-6月，軍信環(huán)保對(duì)祥日建材采購金額累計(jì)為3,194.75萬元。

值得注意的是，軍信環(huán)保曾因與部分供應(yīng)商合作被深交所問詢，回復(fù)稱合作具有合理性。

據(jù)簽署日期為2021年4月20日的《關(guān)于湖南軍信環(huán)保股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函》之回復(fù)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），軍信環(huán)保主要采購水泥、固化劑、熟石灰、活性炭、絮凝劑等原材料，深交所要求軍信環(huán)保結(jié)合主要項(xiàng)目的原材料供應(yīng)商的注冊(cè)時(shí)間，說明注冊(cè)時(shí)間成立當(dāng)年或次年即成為其主要供應(yīng)商的原因及合理性。

對(duì)此，軍信環(huán)保于首輪問詢回復(fù)中稱，供應(yīng)商祥日建材成立于2017年10月16日，合作時(shí)間為2018年，合作原因?yàn)槲勰喙袒霉袒瘎┬韪鶕?jù)現(xiàn)場(chǎng)污泥特性來匹配藥劑，專用性較高，需通過小試、中試、大試、生產(chǎn)試用等過程才能最終定型藥劑配比。祥日建材成立前，其股東已委托萬載縣天創(chuàng)威瓷石礦（以下簡(jiǎn)稱“天創(chuàng)威瓷”）代為生產(chǎn)新的固化劑G7，并通過軍信環(huán)保的生產(chǎn)實(shí)驗(yàn)測(cè)試，可以替代部分軍信環(huán)保使用的NTMC4固化劑。祥日建材成立后，G7固化劑的生產(chǎn)與銷售由其進(jìn)行。

因此，軍信環(huán)保與祥日建材合作具有合理性。

然而蹊蹺的是，祥日建材或均系“零人”企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，祥日建材成立于2017年10月16日，為自然人獨(dú)資企業(yè)，截至查詢?nèi)?022年3月9日，其股東為王輝林。2017-2021年，祥日建材的社保繳納人數(shù)均系0人。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年3月9日，實(shí)控人王輝林并無其他對(duì)外投資企業(yè)。

此外，祥日建材的委托方天創(chuàng)威瓷或亦系“零人”企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，天創(chuàng)威瓷成立于2012年3月14日，為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，截至查詢?nèi)?022年3月9日，其投資人為陳發(fā)旺。2016-2020年，天創(chuàng)威瓷的社保繳納人數(shù)均系0人。

截至查詢?nèi)?022年3月9日，公開信息顯示，自然人股東陳發(fā)旺除持有天創(chuàng)威瓷100%的股權(quán)之外，還持有萬載縣發(fā)旺紡織廠（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)旺紡織廠”）100%的股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，發(fā)旺紡織廠成立于2013年5月12日，為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，投資人亦系陳發(fā)旺。2016-2020年，發(fā)旺紡織廠的社保繳納人數(shù)亦均為0人。

即天創(chuàng)威瓷或不存在由其實(shí)控人控制企業(yè)為其繳納社保的情形。

也就是說，祥日建材及其委托方天創(chuàng)威瓷或均系“零人”企業(yè)，且祥日建材成立次年即與軍信環(huán)保合作。此外，2019-2020年及2021年1-6月，軍信環(huán)保向祥日建材采購金額合計(jì)超3,000萬元，個(gè)中交易真實(shí)性幾何？

然而，關(guān)于軍信環(huán)保的問題并未到此結(jié)束。

二、審計(jì)報(bào)告與招股書及官宣數(shù)據(jù)打架，過往招股書上演“手抖”式信披“忙”改正

此番上市，軍信環(huán)保信披疑團(tuán)重重，其四版審計(jì)報(bào)告披露的董事對(duì)外投資的持股比例，與招股書、官宣均“對(duì)不上”。

據(jù)簽署日期為2020年12月2日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2020版招股書”），截至2020版招股書簽署日2020年12月2日，董事何冠瓊持有普蘭德生物21.65%的股份。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年1月25日，董事何冠瓊持有普蘭德生物21.65%的股份。

據(jù)深交所公開信息，截至2022年3月9日，軍信環(huán)保共披露了4版審計(jì)報(bào)告，分別為天職業(yè)字[2020]35608號(hào)（簽署日期為2020年10月12日）、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]989號(hào)（簽署日期為2021年2月2日）、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]38806號(hào)（簽署日期為2021年9月15日）、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]38806號(hào)（簽署日期為2021年9月15日）。

后面兩版簽署日相同的審計(jì)報(bào)告分別為上會(huì)稿、注冊(cè)稿的審計(jì)報(bào)告，報(bào)告期均為2018-2020年及2021年1-6月；天職業(yè)字[2020]35608號(hào)、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]989號(hào)均為申報(bào)稿的審計(jì)報(bào)告，報(bào)告期分別為2017-2019年及2020年1-6月、2018-2020年。

上述4版審計(jì)報(bào)告均顯示，何冠瓊持有普蘭德生物9.95%的股份。

也就是說，2020版招股書與招股書披露何冠瓊對(duì)普蘭德生物的持股比例均為21.65%，與4版審計(jì)報(bào)告披露的持股比例均相差11.7%。

而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局及公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月9日，普蘭德生物的股東及出資信息顯示，現(xiàn)有股東分別為同濟(jì)環(huán)境、同濟(jì)建設(shè)、何冠瓊，持股比例分別為35%、43.35%、21.65%。何冠瓊實(shí)繳日期為2017年10月26日，公示時(shí)間為2020年10月19日。

這意味著，在第一版審計(jì)報(bào)告簽署日即2020年10月12日之前，何冠瓊已持有普蘭德生物21.65%的股權(quán)。而后更新的審計(jì)報(bào)告還顯示，何冠瓊持有普蘭德生物9.95%的股份。可見，信環(huán)保于審計(jì)報(bào)告披露的何冠瓊持股比例，比2020版招股書、市場(chǎng)監(jiān)督管理局所披露的持股比例少了11.7%，軍信環(huán)保的信披質(zhì)量或打“折扣”。

然而，軍信環(huán)保的信披問題仍在上演。

據(jù)招股書，軍信環(huán)保本次募集資金投資額合計(jì)24.53億元。其中，“長(zhǎng)沙市城市固體廢棄物處理場(chǎng)灰渣填埋場(chǎng)工程項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“灰渣處理處置項(xiàng)目”）的總投資金額為5.74億元，環(huán)保投資1.1億元，募集資金投資額為3.93億元，該項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的環(huán)評(píng)報(bào)告為長(zhǎng)環(huán)評(píng)[2019]3號(hào)。

而蹊蹺的是，軍信環(huán)保所披露的前述項(xiàng)目的總投資額，卻與環(huán)評(píng)報(bào)告中披露的總投資額存在差異。

據(jù)長(zhǎng)沙市生態(tài)環(huán)境局2019年2月13日披露的長(zhǎng)環(huán)評(píng)[2019]3號(hào)文件，軍信環(huán)保“灰渣處理處置項(xiàng)目”）項(xiàng)目的總投資額為7.62億元，環(huán)保投資1.1億元。

也就是說，軍信環(huán)保于招股書中所披露的募投項(xiàng)目總投資額，相較于環(huán)評(píng)報(bào)告少了1.88億元，令人費(fèi)解。

除此之外，軍信環(huán)保披露的過往招股書中，上演“手抖式”信披。

據(jù)簽署日為2021年9月30日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2021年9月版招股書”），該版招股書29頁處顯示，軍信環(huán)保稱員工隊(duì)伍整體素質(zhì)高。截至2021年6月30日，軍信環(huán)保本科及以上學(xué)歷員工人數(shù)占比42.9%，中高級(jí)職稱員工人數(shù)占比26.8%，40歲以下員工人數(shù)占比68.9%。

蹊蹺的是，在同一版招股書中，軍信環(huán)保對(duì)其員工隊(duì)伍的結(jié)構(gòu)前后表述并不一致。

2021年9月版招股書206頁顯示，軍信環(huán)保亦稱截至報(bào)告期末即2021年6月30日，本科及以上學(xué)歷員工人數(shù)占比43%，中高級(jí)職稱員工人數(shù)占比25%，40歲以下員工人數(shù)占比66%。

不難看出，同一版招股書中，軍信環(huán)保披露的員工構(gòu)成存在矛盾。

無獨(dú)有偶，2021年9月版招股書29頁顯示，截至2021年6月30日，軍信環(huán)保有湖南省環(huán)境衛(wèi)生行業(yè)專家?guī)鞂＜?4人，技術(shù)研發(fā)人員75人，開展了多項(xiàng)重大技改研發(fā)項(xiàng)目，解決了項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)中多項(xiàng)重難點(diǎn)問題。

2021年9月版招股書206頁顯示，截至2021年6月30日，其有湖南省環(huán)境衛(wèi)生行業(yè)專家?guī)鞂＜?4人，技術(shù)研發(fā)人員64人，開展了多項(xiàng)重大技改研發(fā)項(xiàng)目，解決了項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)中多項(xiàng)重難點(diǎn)問題。

即軍信環(huán)保于2021年9月版招股書中，關(guān)于技術(shù)研發(fā)人員數(shù)量，前后不同地方披露的數(shù)據(jù)相差11人，其中是否系軍信環(huán)保對(duì)招股書更新的不完整所致？其或上演“手抖式”信披。

值得關(guān)注的是，截至最新版招股書，即簽署日為2022年1月25日的招股書，關(guān)于上述“手抖式”信披，已更改過來。

此番上市，軍信環(huán)保信披問題頻發(fā)，不僅審計(jì)報(bào)告披露董事對(duì)外投資的持股比例，與2020版招股書、招股書及官宣數(shù)據(jù)“對(duì)壘”，且過往披露的招股書上演“手抖式”信披。至此，軍信環(huán)保的信披質(zhì)量或存不足。

此番上市，軍信環(huán)保能否向市場(chǎng)釋放信心？