中滬網了解到，北京證券交易所上市委員會定于2022年8月19日上午9時召開2022年第37次審議會議，屆時將審議海能未來技術集團股份有限公司（以下簡稱“海能技術”）的首發事項。

(資料圖片)

據悉，海能技術是專業從事實驗分析儀器的研發、生產、銷售的高新技術企業，是為食品營養與安全檢測、藥物及代謝產物分離分析、農產品及加工制品質量與安全檢測、環境污染物監測、大學及職業院校科研與教學提供分析儀器及方法的科學儀器服務商。

據招股書顯示，海能技術本次擬募集資金10,957.00萬元，募集資金扣除本次發行費用后將用于海能技術生產基地智能化升級改造項目以及補充流動資金。

（截圖來源于海能技術招股書）

中滬網查閱相關資料后，發現海能技術還存在以下問題，涉嫌虛增利潤，招股書披露前后矛盾；遺漏關聯自然人，也遺漏了關聯交易；董秘及多名董事簡歷“弄虛作假”，信披質量“堪憂”。

涉嫌虛增利潤，招股書披露前后矛盾

據招股書財務數據顯示，2019年、2020年、2021年（以下簡稱“報告期”），海能技術實現營業收入分別為19,743.96萬元、21,005.98萬元和24,700.71萬元；同期凈利潤分別為2,432.85萬元、2,897.49萬元和5,119.01萬元。各期海能技術綜合毛利率分別為70.43%、67.72%和66.88%，毛利率逐年下滑。主要注意的是，2021年，海能技術營業收入同比增長17.59%，凈利潤同比增長76.67%，試問，海能技術在綜合毛利率下滑的情況下，其凈利潤的增速遠超營業收入的增速，這是否合理呢？其中是否存在虛增利潤的情形呢？

據招股書顯示，報告期內，G.A.S.GesellschaftfüranalytischeSensorsystemem.b.H（以下簡稱“G.A.S.”）作為關聯方既是海能技術客戶，也是海能技術供應商，扮演著雙重角色。

據招股書“經常性關聯交易”處顯示，報告期各期，海能技術根據終端客戶需求提供代理服務，G.A.S.與終端客戶直接簽署購銷合同，海能技術再向G.A.S.收取代理服務費，各期代理服務費金額分別為239.93萬元、288.78萬元和405.17萬元。另外，在2021年度中，海能技術還向G.A.S.銷售材料，金額為0.92萬元，因此，報告期各期，海能技術對G.A.S.的關聯銷售金額分別為239.93萬元、288.78萬元和406.09萬元。

（截圖來源于海能技術招股書）

值得注意的是，據招股書“報告期內主要客戶情況”處顯示，報告期各期，海能技術對G.A.S.的銷售金額分別為309.17萬元、288.78萬元和406.09萬元。招股書前后兩處披露的對G.A.S.在2020年和2021年度中是一致的，但是在2019年度中前后卻存在69.24萬元的差異。

（截圖來源于海能技術招股書）

另外據招股書“關聯方關聯余額”處顯示，截至2021年12月31日，海能技術對G.A.S.的預付賬款余額為81.75萬元。而據招股書“按預付對象歸集的報告期各期末余額前五名的預付款項情況”處顯示，截至2021年12月31日，海能技術的第五大預付賬款對象為深圳市益思精密五金有限公司，對應金額為19.22萬元。也就是說，按照預付金額來看，G.A.S.應該為海能技術2021年末的前五大預付賬款對象，但是海能技術2021年末的前五大預付賬款對象中卻沒有G.A.S.。

（截圖來源于海能技術招股書）

（截圖來源于海能技術招股書）

遺漏關聯自然人，也遺漏了關聯交易

據招股書“發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況”處顯示，截至本招股說明書簽署日，2022年8月12日，海能技術設立有10家境內控股子公司、3家境外控股子公司，其中5家銷售子公司的股權結構均為海能技術持股約65%，核心銷售人員個人持股約35%。一般來講，公司的營業收入都源于產品的銷售，可以說銷售為公司的重中之重，故銷售子公司應為海能技術的重要子公司。

其中，山東悟空儀器有限公司（以下簡稱“山東悟空”）為海能技術一銷售子公司，海能技術持有其65.00%股權，羅閣持有其20.00%股權，孫澤華持有其15.00%股權。鄭州海能儀器有限公司（以下簡稱“鄭州海能”）為海能技術另一銷售子公司，海能技術持有其65.00%股權，趙新立持有剩余35.00%股權。南京海能儀器有限公司（以下簡稱“南京海能”）也為海能技術銷售子公司，海能技術持有其65.00%股權，王強持有剩余35.00%股權。武漢海能科學儀器有限公司（以下簡稱“武漢海能”）為海能技術銷售子公司，海能技術持有其65.00%股權，王介明持有剩余35.00%股權。

而據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第12.1條第（十二）款規定，根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織，為上市公司關聯方。

那么哪些法人或組織可以根據實質重于形式的原則認定為上市公司關聯方呢？

曾經適用的《關聯交易實施指引》中給出了一個范例，該實施指引第八條第（五）款規定，上述根據實質重于形式的原則認定的關聯方包括持有對上市公司具有重要影響的子公司10%以上股份的法人或其他組織。

如上所述，自然人羅閣持、孫澤華、趙新立、王強、王介明均為持有海能技術銷售子公司10%以上的股東。根據實質重于形式的原則，羅閣持、孫澤華、趙新立、王強、王介明應該認定為海能技術的關聯自然人，但是海能技術招股書卻未將其認定為關聯自然人。另外，關聯自然人在海能技術及其子公司領取的薪酬應按關聯交易進行披露，也就是說，海能技術此舉還涉嫌遺漏關聯交易。

董秘及多名董事簡歷“弄虛作假”

宋曉東現擔任海能技術術副總經理、董事會秘書，據招股書宋曉東簡歷顯示，在1999年9月至2006年4月期間，宋曉東曾任三聯商社股份有限公司（現改名為：國美通訊設備股份有限公司，以下簡稱“三聯商社”）營銷中心高級經理。值得注意的是，據三聯商社工商信息顯示，三聯商社成立于2004年12月30日，這比宋曉東開始擔任三聯商社營銷中心高級經理的時間足足晚了4年多。

（截圖來源于海能技術招股書）

徐淵現擔任海能技術董事，據招股書徐淵簡歷顯示，在1998年7月至2014年12月期間，徐淵曾任上海儀電科學儀器股份有限公司（以下簡稱“儀電股份”）銷售科長。而據儀電股份工商信息顯示，儀電股份成立于2011年8月16日，這足足比徐淵開始擔任儀電股份銷售科長的時間晚了13年之多。

（截圖來源于海能技術招股書）

單英明現擔任海能技術獨立董事，據招股書單英明簡歷顯示，在1999年7月至2018年11月期間，單英明曾歷任山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）（現改名為：和信會計師事務所（特殊普通合伙），以下簡稱“和信會計”）審計助理、審計師、項目經理、授薪合伙人。而據和信會計工商信息顯示，和信會計成立于2013年4月23日，這也比單英明開始任職于和信會計的時間晚了差不多14年。

（截圖來源于海能技術招股書）

孫懷玉現擔任海能技術獨立董事，據招股書孫懷玉簡歷顯示，在1968年9月至1973年8月期間，孫懷玉曾任山東新華制藥化驗員。而據山東新華制藥工商信息顯示，山東新華制藥成立于1998年11月20日，也就是說，在孫懷玉開始任職山東新華制藥期間，山東新華制藥還尚未成立。

（截圖來源于海能技術招股書）

從上可見，海能技術的副總經理、董事會秘書、以及多名董事的簡歷均存在虛假陳述的情形，其信披質量或存諸多瑕疵。