導讀：巨額的銷售費用和遠超同行業的銷售人員平均薪酬，在讓人在質疑耐普股份并非以技術先進性取勝于市場的同時，也不得不懷疑銷售人員高薪背后的商業合理性是否存有貓膩。還需要指出的是，按照創業板上市公司規范運作的有關規定，作為一家準創業板上市的企業，耐普股份的董秘任職資格也存在不符合規范運作的瑕疵。

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本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

在終止新三板掛牌退出股轉交易系統5年時間后，湖南耐普泵業股份有限公司（下稱“耐普股份”）終于迎來了再次向資本市場發起沖刺并正式吹響上市號角的時間之機。

2023年2月13日，剛剛宣布正式組建完畢的深交所第一屆上市審核委員會將正式拉開審核首秀的帷幕，在這場備受業內關注的深交所上市審核委員會2023年第一次審議會議上，兩家企業的擬IPO申請和一家已上市企業的可轉債發行申請將同日過堂受審，其中耐普股份IPO將壓軸最后一個登場，接受上市審核委員（下稱“上審委”）們對其是否符合創業板上市條件的裁定。

作為一家聚焦水泵及其控制系統研發，主要從事工業泵、移動應急供排水裝備的設計、研發、生產、銷售和服務的企業，耐普股份設立于2004年，曾在2015年8月成功在新三板掛牌交易。

顯然，公眾公司的身份并未能滿足耐普股份對上市公司身份的渴求和證券化所帶來的巨大資本紅利。

2017年12月，在新三板掛牌僅僅兩年多時間后，耐普股份便選擇了終止在股轉中心的交易，開始籌謀A股IPO。

公開信息顯示，在蟄伏了多年之后，此番耐普股份申請創業板IPO上市，欲計劃通過發行不超過3166.67萬股以募集4.156億資金投向“立式長軸泵和新型永磁泵生產基地建設”、“加工生產線及測試、倉儲系統優化技術改造”、“研發中心升級建設”等三大項目和補充流動資金。

“希望能有一個好結果！這個項目耗費了中介機構們比較大的心血。”2023年2月初，在耐普股份IPO終于獲得深交所上市審核會議的通知安排后，一位接近于耐普股份此次IPO中介機構的有關知情人士告訴叩叩財訊，雖然耐普股份早前曾有過掛牌新三板的經歷，按照普遍的邏輯，皆會認為其較一般普通企業來說，在財務、公司治理和內部風險控制等方面皆進行了標準化改造和合規，但令其意外的是，在耐普股份此次IPO的籌備工作量和工作時限皆是大大超過預期的。

耐普股份是在2022年6月27日正式向深交所提交創業板IPO申請并獲得受理，從正式受理到上會申請，耐普股份IPO的耗時剛好為七個半月，經過了較為常規的兩輪前期問詢和一次落實審核意見，無論是問詢的輪次還是審核的耗時，實際皆屬于正常范疇之內，那么上述知情人士所稱的工作量和工作時限的超預期又意指何處？

“更多的工作消耗是在耐普股份IPO的前期輔導中。”上述知情人士向叩叩財訊透露，從2019年底，中介機構開始進場對其進行上市輔導，到2022年5月，其最終才終于獲得IPO輔導驗收，僅此次耐普股份IPO申報前的輔導周期便長達30多個月，僅輔導工作報告便向當地證監局足足遞交過十期。

一般企業的IPO輔導期皆在3到12個月之間。

據叩叩財經曾對2022年內申報上市的400余家企業進行統計，其中，主板IPO的輔導期平均約在八個月，科創板和創業板的IPO輔導期則平均約在200天左右，即六個半月時間。

僅在IPO輔導期便耗時長達30個月，即將上會受審的耐普股份是否便能有把握成功拿下此次IPO的攻堅之戰呢？

“輔導期之所以這么長，應該還是因為企業內部的一些合規性問題未能遲遲得到解決并獲得監管層的認可。”來自于北京一家中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

“主要還是涉及到企業內控和股權的合規性問題。”上述知情人士表示，在耐普股份明晰IPO上市之后，曾有部分股權的持股存有瑕疵，存在不符合入股要求的人通過“潛伏”代持的方式試圖獲得上市利益，這部分股權最終也2021年底才成功進行了清理處理。

似乎在目前的時間點上，股權和內控瑕疵得以清理的耐普股份IPO也正迎來天時地利之機。

尤其是2022年，耐普股份在前三季度迎來扣非凈利潤同比大增超過50%的前提下，更是預測這最近一個完整的會計年度扣非凈利潤將從2021年的6662.36萬最高增長至幾欲破億的規模——這無疑將成為耐普股份此次IPO最大的底氣。

不過，即便是通過了超長時間的輔導進程，同時又有高增長的業績予以加持，但耐普股份此次IPO不確定性仍存。

一再強調“進口替代”來證明自身的具備創業板上市所需的“三創四新”特性的耐普股份，其技術的先進性和創新性究竟有幾分，尤其是在其相關主營業務那并不出眾甚至低于行業均值且不斷走低的毛利率的映襯下，倍添疑竇。

此外，巨額的銷售費用和遠超同行業的銷售人員平均薪酬，在讓人在質疑其并非以技術先進性取勝于市場的同時，也不得不懷疑銷售人員高薪背后的商業合理性是否存有貓膩。

耐普股份目前共有100余名銷售人員，占其總人數的近三成，據叩叩財經測算，耐普股份給予這些銷售人員的平均薪酬便不僅較被耐普股份認定為核心技術人員的收入普遍高出40%以上，更是已與身為公司高管的董秘比肩。

還需要指出的是，按照創業板上市公司規范運作的有關規定，作為一家準創業板上市的企業，耐普股份的董秘任職資格也存在不符合規范運作的瑕疵。

1）尷尬的“進口替代”

“進口替代”是此次耐普股份IPO最為響亮的口號之一。

在力證公司自身競爭優勢和滿足創業板“三創四新”定位屬性之時，耐普股份一再反復強調著自身對行業“國產化”的優勢和貢獻。

據叩叩財訊統計，在耐普股份最新披露的招股書（上會稿）中，便共有30余處提及其“進口替代”。

正如上述所言，耐普股份的主營業務實則分為工業泵和移動應急供排水裝備兩大塊。

其中，移動應急供排水裝備的生產和制造主要由其全資子公司迪沃科技負責。

迪沃科技則是在2019年3月，耐普股份通過收購了其與股東持有的35.73%的股份才完全將之納入麾下。

無論從業務的發展歷史還是營收占比來看，工業泵業務長期以來皆是耐普股份的第一大主營業務。

在2022年之前，耐普股份IPO的報告期內，其來自于工業泵的營業收入皆大于移動應急供排水裝備，除了2020年，工業泵的營收占比不到50%外，其余的2019年和2021年，工業泵為耐普股份皆帶來了近55%的營業收入。

讓耐普股份為之驕傲的“進口替代”便產生于工業泵業務中。

耐普股份稱，其在立式斜流/長軸泵技術基礎上，研制并應用于國內首批國產大型 LNG 接收站的立式長軸海水泵，成功實現了替代進口。此后不久，其又在在消防泵組技術的基礎上，參與并實現了海洋平臺消防泵組的進口替代。

耐普股份表示，液化天然氣作為高清潔能源的應用越來越廣泛，作為 LNG 接收站關鍵設備的立式長軸海水泵，長期被國外廠商壟斷，設備采購費用高，訂貨周期長，維護不便，國產替代需求迫切。于是公司通過自主研發，解決了水力模型效率、耐海水腐蝕、減振降噪、軸承自潤滑過濾 裝置等技術難點，終于成功向中石油唐山 LNG 接收站交付國內首批國 大型LNG 接收站立式長軸海水泵。

此外，早前，海洋平臺海水消防泵組主要為美國 Johnston、英國 SPP、美國 XYLEM 等進口品牌，其后，耐普股份通過自主研發，解決了海洋平臺消防泵取水距離超長、系統配置復雜、耐海水腐蝕、防 結冰、防海浪沖擊等技術難點，公司消防泵應用于洛克石油（渤海）有限公司海洋平臺上，實現進口替換，隨后公司陸續為國內近 30 個海洋平臺提供了海水消防泵。

在部分業務上實現“進口替代”也的確是事實。

但耐普股份如果想要依靠這些“進口替代”的事實作為其技術先進性的例證，就有些尷尬了。

實際上，耐普股份上述的兩塊業務的“進口替代”實則已經發生在十年之前了。

其中，LNG 接收站的立式長軸海水泵的“進口替代”發生于2013年，對海洋平臺海水消防泵組的“進口替代”則應用于2014年。

然而近十年時間過去了，來自于這兩起彰顯技術先進性的“進口替代”業務，不僅一直以來為耐普股份的營收貢獻份額和利潤占比頗小，且并不出眾的毛利率也依然讓耐普股份相關業務指標未有起色且遜于同行。

據耐普股份披露的數據顯示，2019年至2022年上半年，耐普股份來自于 LNG 立式長軸海水泵和海洋平臺海水消防泵組兩項業務的合計收入僅占其當期工業泵收入比例分別為 13.25%、5.38%、16.53%、11.97%。

在2019年至2022年上半年，耐普股份工業泵的營收占比則分別為54.57%、47.88%、55.75%和43.70%。

換而言之，耐普股份所謂成功實現“進口替代”的業務，在其此次IPO報告期內，為其貢獻的營收占比僅分別為7.2%、2.57%、9.21%和5.23%，最高也不到總營收規模的一成。

此外，在2019年至2022年上半年，耐普股份工業泵毛利率分別為 28.86%、30.53%、29.7%和 23.65%，而可比公司類似產品毛利率的平均水平則分別達到了 34.37%、33.27%、33.16%和 26.13%。

面對“進口替代”近十年，緣何相關業務的營收和利潤貢獻依然捉襟見肘的質疑。

耐普股份才不得不承認稱“LNG 接收站和海洋平臺國內建設相對較慢，市場容量較小”，“公司海洋平臺海水消防泵前期主要以電動消防泵組為主，價值較高的柴油機消防泵組訂單較少”。

2）畸高的銷售人員薪酬背后

縱然號稱核心技術在業內具備領先性和創新性，但與同業其他可比公司相較，種種細節顯示，耐普股份在市場中卻更像是一家銷售驅動型而非技術取勝的企業。

高企且不符合行業慣例的銷售費用便是最有力的明證。

據耐普股份公開披露的財務數據顯示，在2019年至2022年上半年，其銷售費用分別為6509.61萬、7408.55萬、8518.63萬和4214.32萬，占當期營收比例分別達到了18.1%、17.63%、16.65%和18.76%。

可以類比的是，中金環境、三聯泵業、僑龍應急——這三家被耐普股份認可的同行可比行業中，在過去的三年多時間里，平均銷售費用占比皆遠低于耐普股份。

在2019年至2022年上半年中，中金環境、三聯泵業、僑龍應急三家公司的平均銷售費用占比分別僅為 13.64%、13.46%、11.25%和10.68%。

細究耐普股份高昂的銷售費用組成，其銷售人員的薪酬更是大大超過行業平均的畸高。

在耐普股份IPO報告期內，其三年一期的銷售費用中，分別有1749.88萬、2402.40萬、2892.68萬和1712.14萬元用于支付銷售人員的薪酬。

以在2019年至2022年上半年，耐普股份平均銷售人員分別為91人、96人、102人和105人測算，其銷售人員在對應年份中的薪酬分別達到了19.23萬元/年、25.03 萬元/年、 28.36 萬元/年和 32.61 萬元/年。

耐普股份銷售人員的年薪在業內有多高呢？

以被耐普股份認可的同行業可比的上市公司中金環境為例，在2019年至2021年期間，其銷售人員的平均年薪僅為17.65萬元、13.11萬元和18.77萬元。

三聯泵業的銷售人員薪資水平與中金環境相似，2019年至2021年間，其年薪分別為15.22萬元、16.28萬元和18.90萬元。

同行可比的三家企業中，僑龍應急的銷售人員的平均收入在經過了2019年和2020年的16.08萬和14.05萬后，2021年出現了較高的增幅，達到了22.93萬元/年，但與耐普股份當年的28.36萬相比，依然差距頗大。

按照同行業銷售人員平均薪資水平測算，2019年至2021年內，僅分別為16.31萬元/年、14.48萬/年和20.20萬元/年。

可見，在最近三年中，尤其是2020年和2021年，耐普股份銷售人員的平均收入比行業平均高出分別達到了72.8%和40%以上。

不僅薪酬收入遠高于同行業，在耐普股份內部，銷售人員的薪酬也高得“離譜”。

就2021年來說，102名耐普股份銷售人員的平均薪酬便已達到了28.36萬元。

與之形成鮮明對比的是，在號稱堅持技術創新，并表示“如果公司不能持續加大研發投入，開展前瞻性的產品研發和技術創新；或公司未來研發進展和技術更新較為緩慢，無法順應市場發展趨勢開發新產品并布局商業化安排；或研發成果不能滿足市場日益增長的需求，公司核心技術體系可能面臨技術迭代或被其他技術替代的風險”的前提下，耐普股份多位被認定為核心技術人員那遠不及普通銷售人員的收入，即便耐普股份已經意識到“公司產品的不斷創新對技術人員需求較大，若公司不能建立良好的激勵機制與職業發展規劃，在留住現有技術人才的基礎上引進適應市場需求的新技術人才，則未來可能會對公司產品的技術研發造成不利影響”。

在此次耐普股份IPO申報材料中，共認定了6位核心技術人員，除了身兼董事長身份的耿紀中和總經理周紅以及監事彭智新外，還有陳磊、 陳雙喜、龍翔等三人。

2021年，作為最核心的技術人員，陳磊、 陳雙喜、龍翔三人的薪酬僅分別為17.92萬元、19.87萬元和20.20萬元。

即便是身兼監事和核心技術人員雙職的彭智新，其2021年的薪酬也僅為23.34萬元，與當年銷售人員的平均年薪也低了超兩成的收入。

作為核心技術人員陳磊在2021年的收入，則僅是當年銷售人員平均年薪的六成。

更令人驚詫的是，在2021年中，耐普股份董秘田靈芝的報酬才僅為29.86萬元。

也就是說，耐普股份的銷售人員平均薪酬幾乎與作為耐普股份主要高管之一的董秘持平。

“銷售費用的異常，尤其是銷售人員的薪酬大大高于同行業慣例，很容易會被監管層懷疑可能存在通過員工向客戶進行賄賂或返利的情況。甚至可能存在未入賬的成本、費用或關聯方代為承擔成本費用的問題。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊，尤其是耐普股份下游客戶大多數以中石化、五礦集團、中國化學等大型央企為主的情況下，更需要仔細核查銷售費用的合理性和銷售人員薪酬的真實性。

因銷售人員薪資的異常問題而在IPO審核中遭到否決的案例并不少見。

據叩叩財訊獲悉，2021年5月28日，在中國證監會第十八屆發行審核委員會2021年第56次發審委會議上被發審委員投出反對票的蘇州林華醫療器械股份有限公司（下稱“林華醫療”）便是其中最為典型的一例。

彼時，在發審會現場，發審委員們要求林華醫療解釋其銷售費用率遠高于行業可比公司的原因及合理性，并質疑其“銷售人員人均工資遠高于發行人平均職工薪酬的原因及合理性，是否存在商業賄賂，是否存在變向通過經銷商資金回轉實現銷售等情況”。

3）董秘任職資格不符要求或存瑕疵

耐普股份最新披露的IPO招股書（上會稿）顯示，截至目前，耐普股份的高管團隊共由4人組成，分別為總經理周紅、副總經理耿蔚、財務總監曾向前和董事會秘書田靈芝，其中周紅、耿蔚還兼任著耐普股份董事職務。

縱然早在2017年之前，耐普股份在新三板掛牌期間，田靈芝便已開始出任其董秘一職，但隨著如今耐普股份正式沖擊創業板上市，田靈芝在董秘任職上的合規性便問題日顯。

據深交所2022年1月7日正式修訂發布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》（下稱《創業板上市規范》）第三章第二節的《董事、監事及高級管理人員任職管理》的第六條明確指出，“董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理、財務負責人或者公司章程規定的其他高級管理人員擔任”。

作為一家擬創業板上市企業，要成功實現IPO，就意味著各方面的運作規范需要達到相關板塊對已上市企業的運作標準，但田靈芝的任職資格卻并不滿足深交所對創業板運作的上述規范要求。

據耐普股份披露，田靈芝出生于1969 年 11 月，在2014年10月之前，曾任湖南大工重機有限公司人力資源部部長；其后在加盟耐普股份，曾歷任公司總經理助理，現任董事會秘書。

在耐普股份中，田靈芝除了僅擔任任董秘外，即非耐普股份的董事，也沒有副總經理頭銜和財務負責人的職權。

顯然，田靈芝是并不符合欲創業板上市的耐普股份的董秘任職要求的。

“這個瑕疵應該還是因為保薦機構在進行合規的時候疏忽所致，但無論什么理由，在上會時依然存在這一情形，至少也說明了耐普股份目前在公司規范運作上是不符合深交所對一家合格的創業板上市公司的合規運作要求的。”上述資深保薦人代表表示，這一瑕疵影響的認定可小可大，主要也要看監管層的態度。

（完）