《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲/風控

隨著工業制造各領域的快速、深度發展，與工業發展息息相關的無損檢測技術及裝備的需求，也在持續增長。采用自動化無損檢測設備代替人工檢測，在提高檢測效率的同時，有效提高檢測精準度，是目前無損檢測行業發展的必然趨勢。然而，廣州多浦樂電子科技股份有限公司（以下簡稱“多浦樂”）坦言，其自動化檢查設備方面生產能力尚有欠缺，或制約其未來發展。

(資料圖片僅供參考)

而有關多浦樂的問題遠不止如此。實控人蔡慶生將其曾控制企業轉讓給其受托代持人，并聲稱與多浦樂不存在同業競爭。然而，該企業官網曾列示的主要產品與多浦樂存在重疊。此外，實控人蔡慶生控制的另一家企業沿用了多浦樂私募股東的字號，在監管層問詢下，多浦樂聲稱雙方并無關聯關系。股權穿透背后，蔡慶生控制的企業中的一名合伙人陳磊，同時也是多浦樂該私募股東的合伙人之一。

而圍繞該私募股東的關系網尚未結束，實控人控制的另一企業的經理蔡偉群，也系私募股東的合伙人之一，且蔡偉群控制的一家企業，還曾與多浦樂同場競標，兩者是否存在業務競爭？

一、實控人原控制企業與多浦樂產品存重疊，否認存同業競爭或遭“打臉”

在上市審核實務中，發行人避免同業競爭，規范關聯交易，增強獨立性，系監管關注的焦點之一。

反觀多浦樂，其主要產品包括醫用探頭產品，而其實控人報告期內曾控制的企業廣東杜曼醫學科技有限公司（以下簡稱“杜曼醫學”），從事超聲可視化工具相關業務，主要產品同樣包括醫用探頭。如此看來，多浦樂在問詢回復中聲稱其與杜曼醫學不存在相同或相似業務的說法，或“不攻自破”。

1.1 實控人蔡慶生曾委托朋友持有杜曼醫學80%股權，稱不構成同業競爭

據出具日2022年10月18日的《廣州多浦樂電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），杜曼醫學成立于2014年8月，彼時，多浦樂實控人蔡慶生委托其朋友黃曉玲持有杜曼醫學80%股權。

2020年6月，蔡慶生將由黃曉玲代持的80%杜曼醫學股權，作價688萬元真實轉讓給黃曉玲，從而解除代持關系。2020年10月，黃曉玲向蔡慶生支付上述全部股權轉讓款。

因而，深交所要求多浦樂說明，其與杜曼醫藥是否存在規避同業競爭或關聯交易等監管政策的情形。

對此，多浦樂解釋稱，杜曼醫學主營業務為醫療器械的銷售，與多浦樂之間無關聯，兩者亦不存在相同或相似業務，不存在同業競爭的情形。且報告期內，杜曼醫學除2019年向多浦樂采購0.71萬元醫用探頭外，兩者間不存在其他關聯交易和資金往來。

然而，上述多浦樂所稱與杜曼醫學無同業競爭背后，疑點難消。

1.2 杜曼醫學曾從事超聲可視化工具業務，主要產品為超聲診斷系統及探頭

據Internet Archive回溯杜曼醫學官網，截至2020年8月15日，杜曼醫學是一家致力于為臨床提供超聲可視化工具的企業，產品包括5C大凸無線超聲探頭、5L線陣無線探頭、5HRL無線探頭、5MC無線探頭四種探頭。

同時，據Internet Archive回溯杜曼醫學官網，截至2021年6月24日，彼時杜曼醫學的主要產品還包括“ACUSON Juniper”及“ACUSON Sequoia”兩款超聲診斷系統。

可見，至少截至2021年6月24日，杜曼醫學的主營業務及主要產品均與超聲檢測設備有關，而多浦樂在問詢回復中聲稱杜曼醫學主營業務為醫療器械的銷售，兩者信披是否存在矛盾？

值得注意的是，超聲無線探頭在多浦樂的業務范圍之內。

1.3 多浦樂主要產品亦包括超聲探頭，可分為醫用超聲探頭等三類

據多浦樂簽署日為2022年10月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），多浦樂的主營業務為無損檢測設備的研發、生產和銷售，是一家為工業無損檢測設備及檢測方案的專業提供商，產品包括工業超聲及渦流檢測設備、自動化檢測設備、超聲換能器及其他檢測配套零部件等，形成了從超聲換能器、掃查裝置等檢測配件到各類型檢測儀器，從便攜式超聲相控陣檢測設備到自動化檢測系統，涵蓋各細分領域應用解決方案及培訓服務的全鏈條業務體系。

具體來看，多浦樂的主要產品分為工業無損檢測設備、超聲換能器、配套零部件三大類。

其中，超聲換能器，又稱為超聲探頭，可分為超聲相控陣探頭、工業超聲探頭、醫用超聲探頭三類。

也就是說，多浦樂的主營業務包括超聲檢測設備的銷售，主要產品中包括醫用超聲探頭，或與杜曼醫學的產品存在重疊，是否存在業務競爭？至此，實控人報告期內“臨陣”解除其委托朋友代持的杜曼醫學80%股份，是否為了突擊去關聯化？

二、實控人控制企業沿用多浦樂私募股東字號，兩者另一合伙人“重合”

企業的字號具有一定的經濟價值。企業良好的商業信譽給企業帶來的經濟效益，會無形轉移到企業名稱上，從而使企業名稱具有一定的價值，成為一種獨立的財產。

反觀多浦樂，本次上市因字號問題遭到問詢。多浦樂實控人蔡慶生控制一家名為長興融昱企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長興融昱”）的企業，該企業沿用了多浦樂私募股東的字號“融昱”。對此，多浦樂聲稱僅系取名時為了方便，長興融昱與私募股東無關聯關系。而這背后，除實控人蔡慶生以外，長興融昱的另一合伙人為自然人陳磊。而陳磊同時是多浦樂私募股東的合伙人之一。

2.1 融昱佳弘與融昱瑞海系多浦樂的私募股東，合計持有16.97%股權

據招股書，截至簽署日2022年10月18日，廈門融昱佳弘投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“融昱佳弘”）與蘇州融昱瑞海投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“融昱瑞海”）均為多浦樂的股東，持股比例分別為12.95%、4.02%。

此外，融昱佳弘與融昱瑞海的執行事務合伙人，同為深圳融昱資本管理有限公司（以下簡稱“融昱資管”）。

經《金證研》南方資本中心測算，融昱佳弘與融昱瑞海合計持有多浦樂16.97%的股權。

值得注意的是，多浦樂實控人蔡慶生控制的一家企業，亦使用了“融昱”的字號。而此情形也引起了監管層的關注。

2.2 長興融昱系實控人蔡慶生控制企業，公司名稱沿用股東“融昱”字號遭問詢

據首輪問詢回復，長興融昱系多浦樂實控人蔡慶生控制的企業。截至出具日2022年10月18日，蔡慶生持有長興融昱93%的股權。

由于長興融昱的公司名稱中帶有“融昱”字號，與融昱佳弘、融昱瑞海相同，因此深交所要求多浦樂說明長興融昱與融昱佳弘、融昱瑞海是否存在關聯關系。

2.3 回復稱長興融昱與融昱佳弘無關聯關系，字號確定系出于方便考慮

面對深交所的問詢，多浦樂解釋稱，長興融昱名稱中帶有“融昱”字號，系因在辦理工商注冊手續時選擇多個名稱，均重名未能注冊成功。出于方便考慮參考股東字號確定。長興融昱與融昱佳弘、融昱瑞海不存在關聯關系。

事實上，長興融昱與融昱佳弘、融昱瑞海不存在關聯關系的說法，或經不起推敲。

2.4 長興融昱的另一合伙人為自然人陳磊，其同時還是融昱佳弘的合伙人

據首輪問詢回復，長興融昱成立于2019年12月27日。除蔡慶生外，長興融昱的另一合伙人為自然人陳磊，持有長興融昱7%的出資額。

回到招股書，截至簽署日2022年10月18日，陳磊持有融昱佳弘9.36%出資額。

至此不難發現，實控人蔡慶生控制的企業長興融昱，其另一合伙人為陳磊。而陳磊同時是多浦樂股東融昱佳弘的合伙人。則多浦樂聲稱長興融昱與融昱佳弘無關聯關系的說法，能否站得住腳？

上述問題僅為“冰山一角”。

三、間接股東“現身”實控人控制企業，該股東控制的企業還曾與多浦樂同場競標

冰凍三尺非一日之寒。關于實控人蔡慶生與其私募股東融昱佳弘的故事，仍在上演。

經《金證研》南方資本中心研究發現，蔡慶生還在外控制一家名為東莞市華宇包裝有限公司（以下簡稱“華宇包裝”）的企業，蔡偉群曾持股華宇包裝并擔任監事，現任華宇包裝經理一職。而巧合的是，蔡偉群同樣是多浦樂私募股東融昱佳弘的合伙人之一。在此背景下，蔡偉群控制的企業廣東阿克松電子科技有限公司（以下簡稱“阿克松電子”），曾于2014年與多浦樂同場競標。

3.1 華宇包裝是蔡慶生控制企業，蔡偉群曾持股并擔任監事、現任經理

據首輪問詢回復，截至出具日2022年10月18日，華宇包裝系蔡慶生控制的另一企業，蔡慶生配偶吳潔華持有華宇包裝100%股權。

據市場監督管理局公開信息，華宇包裝成立于2005年8月25日。截至查詢日2023年2月8日，蔡偉群擔任華宇包裝經理一職。

通過華宇包裝工商變更記錄可知，蔡偉群最早于2015年1月22日入股華宇包裝并任監事。

2021年9月7日，蔡偉群退股并卸任監事一職；2021年9月30日至今，蔡偉群均擔任華宇包裝經理一職。

在此背景下，與蔡慶生同姓，并在蔡氏夫妻控制的企業中任職的蔡偉群，存在何種關系？

值得關注的是，蔡偉群還出現在多浦樂的私募股東融昱佳弘中。

3.2 蔡偉群同為融昱佳弘合伙人之一，持有融昱佳弘4.87%出資額

據招股書及公開信息，截至查詢日2023年2月8日，蔡偉群是融昱佳弘合伙人之一，持有融昱佳弘4.87%出資額。

也就是說，在蔡慶生控制的企業中擔任要職的蔡偉群，同時作為融昱佳弘的合伙人并對融昱佳弘持股。

3.3 蔡偉群持有阿克松電子80%股權并任執行董事兼經理，或系實控人

據公開信息，截至查詢日2023年2月8日，華宇包裝的經理蔡偉群，其關聯企業還包括阿克松電子。

據市場監督管理局公開信息，阿克松電子成立于2013年1月21日。截至查詢日2023年2月8日，蔡偉群擔任阿克松電子執行董事兼經理職務。

同時，據阿克松電子2021年報，截至2021年12月31日，蔡偉群持有其80%股權。

需要指出的是，阿克松電子成立至今，未進行任何股東及董事、監事、高級管理人員備案變更。

也就是說，自阿克松電子2013年1月21日成立至今，蔡偉群均持有阿克松電子80%股權并任執行董事兼經理，或系阿克松電子的實際控制人。

基于上述關系，2014年，阿克松電子曾與多浦樂“同場競標”。

3.4 2014年，阿克松電子與多浦樂“同場競標”醫用超聲診斷儀項目

2014年8月29日，廣東省機電設備招標中心有限公司公布了《中山市第三人民醫院彩色多普勒超聲診斷儀采購中標結果公告》（以下簡稱“中標公告”），項目名稱為“中山市第三人民醫院彩色多普勒超聲診斷儀采購”（以下簡稱“超聲診斷儀采購項目”），項目編號為GMTC143ZZHG0321JO，招標人為中山市第三人民醫院，采購內容為彩色多普勒超聲診斷儀采購。

中標公告顯示，“超聲診斷儀采購項目”的中標候選供應商，按排名順序依次為多浦樂、阿克松電子、深圳益登高科技有限公司，項目中標金額為119.91萬元。

也就是說，阿克松電子曾與多浦樂共同競標中山市第三人民醫院的彩色多普勒超聲診斷儀采購項目。并且中標供應商或系阿克松電子。阿克松電子與多浦樂“同場競標”，是否意味著兩者存在競爭關系？

可見，實控人蔡慶生名下另一企業長興融昱，因沿用多浦樂私募股東融昱佳弘的“融昱”字號，而被監管層問詢。多浦樂聲稱雙方并無關聯關系。實際上，陳磊同時系長興融昱及融昱佳弘的合伙人。不僅如此，蔡慶生控制的企業華宇包裝中，擔任經理職位的是與蔡慶生“同姓”的蔡偉群。巧合的是，蔡偉群同樣是融昱佳弘的合伙人之一。基于上述層層關系，蔡偉群控制的企業阿克松電子，曾與多浦樂同場競標超聲診斷產品。

在此情形下，實控人蔡慶生與蔡偉群是否存在親戚關系？還是兩人存在其他密切關系？蔡慶生及其控制的企業長興融昱、華宇包裝，與多浦樂私募股東融昱佳弘、融昱瑞海之間，是否存在未披露的關聯關系？而多浦樂與阿克松電子同場競標并由阿克松電子中標，個中是否存在其他利益安排？

滴水穿石，非一日之功。多重問題拷問之下，多浦樂未來能走多遠？