長江商報消息●長江商報記者 蔡嘉
經(jīng)營承壓之時，神州數(shù)碼（000034.SZ）向山石網(wǎng)科（688030.SH）拋出橄欖枝。
2月26日晚間，兩家上市公司相繼披露公告，神州數(shù)碼的全資子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下簡稱“神州云科”），擬收購山石網(wǎng)科第一大股東Alpha Achieve持有的公司11.95%股份。交易完成后，神州云科將成為山石網(wǎng)科第一大股東，并向山石網(wǎng)科推薦2名非獨立董事和2名高級管理人員（任職首席運營官、副總經(jīng)理），山石網(wǎng)科依舊無控股股東、實控人。
(資料圖片僅供參考)
長江商報記者注意到，本次交易中，山石網(wǎng)科每股作價20.78元，相較于其公告披露前一個交易日即2月24日二級市場收盤價25.61元折價近19%，交易總價約為4.48億元。
對于當前的山石網(wǎng)科而言，神州數(shù)碼的入股將為公司帶來資源優(yōu)勢。同日，山石網(wǎng)科披露業(yè)績，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.14億元，同比減少20.77%；凈利潤虧損1.87億元，同比減少347.52%。這也是山石網(wǎng)科自2019年9月登陸科創(chuàng)板以來首次出現(xiàn)虧損。
值得一提的是，除了本次股份轉(zhuǎn)讓之外，Alpha Achieve還將繼續(xù)通過集中競價的方式減持山石網(wǎng)科股票，擬減持比例不超過2%。
第一大股東大比例減持神州數(shù)碼擬接盤
根據(jù)交易方案，山石網(wǎng)科第一大股東Alpha Achieve擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向神州云科轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份2153.7萬股，占公司總股本的11.95%。
本次交易中，山石網(wǎng)科每股作價20.78元，相較于其公告披露前一個交易日即2月24日二級市場收盤價25.61元折價近19%，交易總價約為4.48億元。
本次權益變動前，Alpha Achieve持有山石網(wǎng)科3052.29萬股，占公司總股本的16.94%，神州云科未持有公司股份。本次權益變動后，Alpha Achieve將持有公司股份898.59萬股，占公司總股本的4.99%，神州云科將持有公司股份2153.7萬股，占公司總股本的11.95%。
長江商報記者注意到，2018年3月，彼時還未進行股改的山石網(wǎng)科為實現(xiàn)境內(nèi)證券市場上市的目的，由其股東香港山石將公司100%股權轉(zhuǎn)讓給包括Alpha Achieve等在內(nèi)的17名受讓方。此次股權轉(zhuǎn)讓完成，Alpha Achieve持有山石網(wǎng)科31.42%股權。
此后，山石網(wǎng)科經(jīng)過多次增資和股權轉(zhuǎn)讓，截至IPO前，Alpha Achieve直接持有山石網(wǎng)科22.58%股份，為公司持股比例最高的股東。但由于Alpha Achieve不能單方面決定山石網(wǎng)科股東大會決議，無法對公司的股東大會構成控制，因此山石網(wǎng)科一直處于無控股股東、實控人的狀態(tài)。
作為神州數(shù)碼的全資子公司，神州云科此次受讓山石網(wǎng)科股權之后，將成為后者第一大股東，山石網(wǎng)科依舊無控股股東、實控人。同時，神州云科將向山石網(wǎng)科推薦2名非獨立董事和2名高級管理人員（任職首席運營官、副總經(jīng)理）。
交易雙方還約定，在本次股份轉(zhuǎn)讓后至神州云科及其一致行動人合計持有山石網(wǎng)科不低于10%股份的期間內(nèi)，未經(jīng)雙方協(xié)商一致的情況下，Alpha Achieve不會以增持股票（包括自身增持或通過任何主體增持）或簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，謀求對山石網(wǎng)科的實際控制權，或協(xié)助任何第三方謀求山石網(wǎng)科的實際控制權。
值得一提的是，此次股份轉(zhuǎn)讓只是Alpha Achieve減持計劃的一部分。根據(jù)今年2月山石網(wǎng)科披露的公告，Alpha Achieve擬通過集中競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份不超過2523.3萬股，約占公司總股本的14%。其中，通過集中競價方式減持不超過360.46萬股，即不超過公司總股本的2%；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持不超過2162.75萬股，即不超過公司總股本的12%。
這就意味著，如果通過集中競價方式頂額減持山石網(wǎng)科股份，Alpha Achieve最終對山石網(wǎng)科的持股比例將降低至2.99%。
全年營收降逾兩成扣非虧2.07億
對于山石網(wǎng)科而言，有著資源和業(yè)務優(yōu)勢的神州數(shù)碼成為公司間接第一大股東，或?qū)椭咀叱霎斍暗睦Ь场?/p>
資料顯示，山石網(wǎng)科作為中國網(wǎng)絡安全行業(yè)的技術創(chuàng)新領導廠商，專注于網(wǎng)絡安全領域前沿技術的創(chuàng)新，提供包括邊界安全、云安全、數(shù)據(jù)安全、內(nèi)網(wǎng)安全在內(nèi)的網(wǎng)絡安全產(chǎn)品及服務。2019年9月末，山石網(wǎng)科在科創(chuàng)板上市。
但上市次年受疫情的因素影響，山石網(wǎng)科增收不增利，之后業(yè)績雖有所回溫，但依舊不及上市首年水平。2019年至2021年，山石網(wǎng)科分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.75億元、7.25億元、10.27億元，同比增長19.97%、7.53%、41.57%；凈利潤分別為9104.61萬元、6023.52萬元、7552.61萬元，同比變動32.12%、-33.84%、25.39%。
2月26日晚間，山石網(wǎng)科同步披露最新業(yè)績情況。2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.14億元，同比減少20.77%；凈利潤虧損1.87億元，同比減少347.52%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損2.07億元，同比減少481.38%，均為公司上市以來首次虧損。
對此，山石網(wǎng)科解釋稱，報告期內(nèi)，網(wǎng)絡安全的重要性日益提升，但因前期新冠疫情防控措施較為嚴格以及年底防控政策調(diào)整的影響，公司全年的市場開拓與營銷活動開展不及預期，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)走弱的背景下，部分下游客戶的需求出現(xiàn)了遞延或縮減，進而造成公司2022全年收入下滑。同時，公司2022年度持續(xù)加大營銷體系建設和產(chǎn)品研發(fā)、技術創(chuàng)新的投入，進而導致公司歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。
另一方面，作為收購方的神州云科，其間接控股股東神州數(shù)碼在云計算及數(shù)字化、信息技術應用創(chuàng)新、IT分銷及增值服務等領域皆擁有較強的實力。
此前，神州數(shù)碼亦披露業(yè)績情況，2022年公司預計實現(xiàn)營業(yè)收入115億元至117億元，同比減少6.03%至4.4%；凈利潤10億元至10.3億元，同比增長301.34%至313.38%；扣非凈利潤9.1億元至9.4億元，同比增長34.5%至38.93%。其中，2022年公司云計算及數(shù)字化轉(zhuǎn)型業(yè)務收入預計同比增長28%—35%，自主品牌業(yè)務收入預計同比增長50%—60%。
神州數(shù)碼方面表示，本次交易完成后，神州云科成為山石網(wǎng)科的第一大股東，有利于加強神州數(shù)碼與山石網(wǎng)科之間上下游資源協(xié)同和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，拓展產(chǎn)品在網(wǎng)絡安全及信創(chuàng)市場的應用廣度。
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