01略倉促！要嚴格對照起來，發行人暫時不滿足創業板IPO條件

發行人2019年至2022年1-6月實現的收入和凈利潤情況如下：

(資料圖片)

發行人報告期內2019年至2021年不論是營業收入還是扣非后凈利潤都是連續大幅下滑的，就算是到了2022年1-6月，這種下滑的趨勢有扭轉的趨勢但是仍舊不是那么明顯。

根據2022年12月30日深交所發布的《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（史稱“創業板最嚴新規”）的要求，創業板定位要求企業具有成長性，而成長性就要求企業滿足報告期內復合增長率不低于20%的標準。而2019年-2021年的情況，別說復合增長率了，這連年收入和利潤下滑，肯定是不符合要求的。

發行人顯然也看到了這個問題，審計會計師緊急出具了2022年的《審閱報告》，經審閱，2022年公司實現營業收入33,618.31萬元，較上年同期增加18.34%，2022年公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤12,176.93萬元，較上年同期增長71.80%。

為什么這么著急出審閱報告，不然發行人根本就不滿足創業板IPO條件的，而根據審閱報告，發行人2022年營業收入涉險超過了3億元。為什么要超過3億元？因為創業板新規要求最近一年收入超過3億元的，可以豁免20%的復合增長率。

那么問題來了？審閱報告的財務數據可以看做是跟審計報告一樣的法律效力嗎？不然的話，是否可以直接用這樣的數據去滿足法定的IPO條件呢？就算是滿足要求，那么2022年3.3億元的收入而絕大部分來自2022年下半年的情形，是否會存在業績突擊確認的風險和可能呢？收入確認的季節性和截止性測試是不是還需要更多的細化和披露的信息？

此外，值得關注的是，會計師在出具審閱報告的時候，發表的無保留意見可是“雙重否定”的模糊其詞，并不是我們常見的《審計報告》的肯定式結論。這個不也是審核機構一直表明態度要禁止的嗎？

華興會計師對并出具了《審閱報告》（華興專字[2023]21001370460 號），審議意見如下：“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信發行人財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。”

02略挑釁！IPO發行人驚現“破產式分紅”，雖然不違規，但是卻傳遞了非常不好的導向

報告期內，發行人現金分紅分別為14,334.41萬元、10,598.94萬元、5,922.65 萬元和3,532.00萬元。

按道理，企業怎么分紅，股東怎么從自己經營的企業里獲得收益，那是自家決定的事情，不該被外人評論。并且，全面注冊制下，目前對于分紅的要求也更加寬松，不止IPO之前可以分紅，IPO在審期間也可以分紅，并且也沒有分紅金額和頻率的明確的限制。

不過，一般股東的分紅還是會比較克制，至少都是在股東獲得收益和企業繼續穩定經營的方向實現了平衡，因而分紅的金額和比例也都符合企業的實際情況。但到了發行人，皮哥簡單計算了一下，公司報告期內累計實現的凈利潤也就是2.7億元而已，而公司現金分紅卻超過了3億元。大家還要知道，公司實現的扣非后凈利潤不一定全部是現金，公司的經營現金流情況也說明了這點，而公司分紅的3個多億，那可是真正的真金白銀，感覺基本上就是把公司這些年的家底給掏空了啊。

03略懸疑！公司業績增長主要依靠經銷商的銷售模式，普通經銷商變動很大，而前員工經銷商的“突出貢獻”更讓人懸念陡生

報告期，發行人經銷收入分別為30,291.25 萬元、29,643.38 萬元和25,487.90 萬元，經銷收入占同期主營業務收入的比例分別為92.72%、93.83%和91.20%。

發行人經銷商數量分別為631 家、574家、581 家和396 家，發行人將其分為一級、特約、普通三類。2022 年1-6 月，普通經銷商中境外客戶占比提升，普通經銷商采購具有一定波動性。

經銷商客戶NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立于2019 年，是一家尼泊爾醫療器械進口和貿易商，2020 年與發行人合作。

河北浩正醫療設備貿易有限公司、北京鑫和康醫療設備有限公司與北京北方弘健科技有限公司的實際控制人均為發行人的前員工馮帥。馮帥從發行人離職前主要負責華北地區的售后服務工作，離職后，出于對發行人產品的認可，先后成立三家公司，并于成立當年或次年與發行人開展業務往來。三家公司報告期內為發行人前五大經銷商（合并口徑），經銷收入分別為704.61 萬元、823.49萬元、1,756.61 萬元和223.89 萬元。

中介機構對報告期內70%以上經銷客戶進行訪談及函證，就客戶的主營業務、與發行人合同交易條款以及是否與發行人存在關聯方關系等信息進行確認。

部分客戶的名稱與經銷發行人產品的關聯度較低，如北京鑫澤源鐵路技術發展有限公司，部分客戶的名稱含與發行人關聯度較高的商號，如沈陽汕超儀公司、上海汕超儀公司、河南省汕超所醫療設備有限公司等。

報告期內，發行人前五大客戶合計的銷售額分別為6,849.87 萬元、4,677.78 萬元和5,560.79 萬元，占當期銷售總額的比重分別為20.38%、14.54%和19.57%，發行人客戶較為分散。前五大客戶采購金額變動較大，部分客戶成立后短期內即成為主要客戶。

根據申報材料，報告期內，發行人第三方回款主要為出口業務，金額分別為2,112.33 萬元、1,786.35 萬元和2,474.39 萬元，占各年度營業收入的比例分別為6.28%、5.55%和8.71%。

發行人90%的收入來自經銷模式，而經銷商家數最多的時候也有600多家，同時公司對經銷商分了三個級別，經銷商機構也發生了重大的變動。

經銷模式沒有任何疑問，只是結合發行人2022年的營業收入比創業板IPO的紅線不過多了3000萬元，因而對于報告期內收入的真實性和合理性尤其是2022年收入的情況應該有更多的關注，核查也應該更加仔細。

比如：發行人經營商遍布全球各地，如何進行核查，有些偏遠的國家的銷售到底該如何保證商業和理性和財務真實性，尤其是當公司還存在一定規模的第三方存款的時候？

比如：發行人某些經銷商的注冊資本跟業務規模根本不匹配，還有很多經銷商一經設立就成為了發行人的重要經銷商，是否實現了最終的終端銷售，這個問題發行人的核查和披露也不充分？

比如：發行人也存在前員工經銷商的問題，前員工設立公司與公司的合作是否充分合理，是否存在突擊確認業績的可能呢？

還有更加關鍵的，根據最新的審核指引，經銷模式超過30%的需要中介機構出具專項核查意見，皮哥暫時好像沒有看到哦。

如此迷霧重重，不知道發行人和中介機構都在做什么？

04略堅持！副總經理的姐妹做監事，你敢做我不敢奉陪

發行人監事鄭燕純和副總經理鄭燕娜系姐妹關系，副總經理鄭艷娜長期負責人力和行政管理工作。

日常經營過程中，鄭燕純、鄭燕娜的職務不存在交叉或隸屬關系，雙方不存在利益輸送。

皮哥只是覺得為什么要這么設置，還一定要“堅持到底”？有些問題堅持的好，有些問題堅持的莫名其妙！