來源：壹財信

(資料圖片僅供參考)

作者：周文思

2023年1月6日，上海新相微電子股份有限公司（下稱“新相微”）科創(chuàng)板IPO的審核狀態(tài)變更為“提交注冊”。本次IPO，新相微預(yù)計融資金額15.19億元，保薦機構(gòu)為中金公司，審計機構(gòu)為大華所。

現(xiàn)金流“失血”

新相微主要從事顯示芯片的研發(fā)、設(shè)計及銷售，致力于提供完整的顯示芯片系統(tǒng)解決方案，公司產(chǎn)品主要分為整合型顯示芯片、分離型顯示驅(qū)動芯片、顯示屏電源管理芯片。

據(jù)招股書，新相微在開展顯示屏電源管理芯片產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)過程中，部分產(chǎn)品由其向第三方定制化采購后進行銷售，相關(guān)業(yè)務(wù)實質(zhì)更接近于產(chǎn)品代理銷售。新相微因此進行了會計差錯更正，將定制化采購顯示屏電源管理芯片成品并銷售的業(yè)務(wù)采用凈額法進行會計處理，對2019年至2022年1-6月（下稱“報告期”）利潤表的“營業(yè)收入”和“營業(yè)成本”報表項目同時調(diào)減4,873.92萬元、7,779.43萬元、17,731.23萬元和10,561.22萬元。但新相微凈利潤、報告期各期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表等并未受到重大影響。

經(jīng)過上述調(diào)整后，報告期內(nèi)，新相微分別實現(xiàn)營業(yè)收入15,767.87萬元、21,875.55萬元、45,169.60萬元和21,909.46萬元，凈利潤未進行變動，分別為-879.80萬元、2,541.22萬元、15,270.13萬元和7,882.81萬元。

業(yè)績增長的情況下，新相微經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻出現(xiàn)了負數(shù)，2021年和2022年1-6月分別為-4,777.37萬元、-1,780.04萬元，與當(dāng)年度凈利潤不想匹配。

招股書表示，2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要是由于該年度半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈需求旺盛，產(chǎn)能緊俏，新相微為保障充足的晶圓供應(yīng)，向主要晶圓供應(yīng)商晶合集成預(yù)付21,798.99萬元產(chǎn)能保證金以獲得后續(xù)產(chǎn)能保證所致；2022年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要系新相微擴大了采購規(guī)模，增加備貨所致。

關(guān)于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差額，新相微稱主要是受到遞延所得稅資產(chǎn)、存貨、經(jīng)營性應(yīng)收項目、經(jīng)營性應(yīng)付項目的變動的綜合影響。

報告期內(nèi)，新相微信用減值損失分別為-43.20萬元、222.79萬元、1,717.16萬元以及-85.21萬元，其中2021年信用減值損失增加主要系預(yù)付產(chǎn)能保證金計提減值損失1,787.05萬元所致。2022年1-6月，新相微產(chǎn)能保證金計提減值損失轉(zhuǎn)回。

與大股東信披出入

截至招股書（注冊稿）簽署日（2022年12月5日），新相微無控股股東，實際控制人為Peter Hong Xiao（肖宏）。本次發(fā)行前，肖宏間接控制新相微37.23%的股份，北京燕東微電子股份有限公司（下稱“燕東微”）、北京電子控股有限責(zé)任公司（下稱“北京電控”）分別持有新相微7.84%、7.09%的股份。

據(jù)問詢回復(fù)材料顯示，2016年9月至2019年11月，燕東微能夠控制新相微。

燕東微招股書披露，2017年，新相微第一大股東New Vision Microelectronics Inc.（BVI）（下稱“New Vision（BVI）”）、New Vision（BVI）的實際控制人肖宏、肖宏之母陳夢云與北京電控、燕東微簽署《一致行動協(xié)議》，燕東微自身及通過一致行動股東合計控制新相微73.46%股權(quán)和四個董事席位（新相微董事會董事人數(shù)為5名），能夠控制新相微董事會及股改后股東大會。彼時燕東微將新相微納入合并范圍。

隨著市場環(huán)境和產(chǎn)業(yè)局勢的變化，燕東微調(diào)整了對顯示驅(qū)動IC的規(guī)劃，對顯示驅(qū)動IC產(chǎn)品由IDM模式計劃轉(zhuǎn)變?yōu)榫A代工模式。考慮到業(yè)務(wù)承接問題，New Vision（BVI）、肖宏、陳夢云、北京電控及燕東微簽署《一致行動解除協(xié)議》，自2019年12月1日起，《一致行動協(xié)議》約定的權(quán)利和義務(wù)全部終止。

解除協(xié)議生效后，燕東微促使提名的2名董事自新相微處辭職，并支持肖宏一方提名的董事補充辭職空余的席位。自2019年12月1日起，燕東微不再實際控制新相微，并不再將新相微納入合并范圍。

根據(jù)申報材料，新相微存在一項由合肥新相微電子有限公司（下稱“合肥新相”）為其提供的金額為2,000.00萬元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保；而燕東微招股書披露的擔(dān)保方為“燕東微”。上交所就此問題要求新相微核實上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保及借款利息的披露內(nèi)容是否準確并根據(jù)實際情況予以更正。

問詢回復(fù)顯示，燕東微將由合肥新相為新相微提供的金額為2,000.00萬元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，披露為“本公司（燕東微）作為被擔(dān)保方”所形成的關(guān)聯(lián)交易，主要系2019年1-11月期間，新相微作為燕東微的子公司，被其納入其合并報表范圍內(nèi)，因此燕東微合并披露為“本公司作為被擔(dān)保方”。

值得一提的是，新相微與燕東微雙方IPO的審計機構(gòu)均為大華所，但在信息披露仍存在出入。

燕東微于2022年12月16日登陸科創(chuàng)板，據(jù)其問詢回復(fù)材料顯示，新相微2021年未經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈利潤分別為65,125.57萬元、15,251.94萬元；新相微作為京東方的供應(yīng)商，自2005年起與京東方合作至今。

而新相微信息披露對應(yīng)的內(nèi)容顯示，公司2021年總資產(chǎn)、凈利潤分別為65,125.52萬元、15,270.13萬元；公司于2010年開始與京東方開始業(yè)務(wù)接洽，于2014年形成分離型顯示驅(qū)動芯片量產(chǎn)銷售，正式進入京東方供應(yīng)商體系。

雙方披露的財務(wù)數(shù)據(jù)或因是否審計而有所不同，但披露的與京東方的合作時間卻相差較大。

此外，新相微募投項目的建設(shè)期或也存在疑點。

據(jù)招股書，新相微募集資金投資項目包括合肥AMOLED顯示驅(qū)動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目（下稱“芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”）、合肥顯示驅(qū)動芯片測試生產(chǎn)線建設(shè)項目（下稱“芯片測試生產(chǎn)線項目”）、上海先進顯示芯片研發(fā)中心建設(shè)項目以及補充流動資金。

其中，芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目和芯片測試生產(chǎn)線項目的實施單位均為新相微全資子公司—合肥宏芯達微電子有限公司（下稱“合肥宏芯達”）。截至2022年12月5日，合肥宏芯達的注冊資本1,000.00萬元，實收資本210.00萬元。

截至問詢回復(fù)材料簽署日（2022年9月17日），新相微尚未取得募投項目用地的產(chǎn)權(quán)。招股書披露，芯片測試生產(chǎn)線項目的建設(shè)期為3年；而該項目環(huán)評文件顯示的施工工期為1年。

（截圖來自芯片測試生產(chǎn)線項目環(huán)評文件）

新相微上述存在的信披疑點，使其信披真實性受到懷疑，《壹財信》也繼續(xù)保持關(guān)注。