在經(jīng)歷乳企扎堆上市的2022年后，乳業(yè)的“馬太效應(yīng)”愈加明顯。
在前不久的年報(bào)季期間，飛鶴、光明乳業(yè)、澳優(yōu)、雅士利國(guó)際等上市乳企先后交出了凈利潤(rùn)明顯下降的年報(bào)。在這些企業(yè)中，甚至還有乳企已經(jīng)進(jìn)入了“私有化”計(jì)劃中。
5月31日，雅士利國(guó)際發(fā)布公告稱，星萊投資有限公司（作為要約人）建議透過(guò)協(xié)議安排方式對(duì)雅士利進(jìn)行私有化，同時(shí)還建議撤銷雅士利上市地位。在該公告中可以看到，預(yù)期撤銷雅士利股份的聯(lián)交所上市地位生效日期為2023年7月5日下午四時(shí)正。
(資料圖片)
而此次私有化計(jì)劃要追溯于2022年的5月6日。
40歲的雅士利走上私有化進(jìn)程
去年5月初，蒙牛與雅士利首次聯(lián)合發(fā)布關(guān)于“私有化”的公告，其中提到，蒙牛考慮以每股1.2港元將雅士利國(guó)際私有化。根據(jù)港股上市公司私有化規(guī)則，有要約收購(gòu)和協(xié)議安排、吸收合并三種方式選擇。
但透過(guò)股權(quán)分析可知，截至2022年12月31日，雅士利由中國(guó)蒙牛國(guó)際有限公司持有約51.04%股份，由DANONE ASIA BABY NUTRITION PTE. LTD.（達(dá)能）持有25%股份，由張氏國(guó)際投資有限公司持有6.39%股份。換句話說(shuō)，無(wú)論蒙牛選擇以哪種方式來(lái)私有化雅士利都需要與其他股東達(dá)成一致。
不過(guò)，對(duì)于此次私有化計(jì)劃，市場(chǎng)似乎都是抱有“看好”的態(tài)度。比如萬(wàn)聯(lián)證券曾在研報(bào)中提到，蒙牛要約收購(gòu)雅士利國(guó)際可簡(jiǎn)化雅士利的股權(quán)結(jié)構(gòu)，鞏固蒙牛對(duì)雅士利業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和發(fā)展控制，有利于蒙牛集團(tuán)長(zhǎng)期發(fā)展。
對(duì)于蒙牛啟動(dòng)雅士利私有化，乳業(yè)分析師宋亮認(rèn)為，一是在于促使達(dá)能順利退出；二是蒙牛或?qū)⒄麄€(gè)奶粉業(yè)務(wù)、包括貝拉米進(jìn)行整合，后續(xù)可能還會(huì)打包再上市；三則是利用私有化，重新建立起企業(yè)內(nèi)部管理跟渠道的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
可此次計(jì)劃要比伊利股份全面要約澳優(yōu)復(fù)雜得多，比如作為雅士利國(guó)際二股東的達(dá)能，與其相關(guān)的交易就橫跨了近一年。
通過(guò)相關(guān)公告可知，在蒙牛與雅士利國(guó)際聯(lián)合發(fā)布私有化消息的同時(shí)，蒙牛、達(dá)能、雅士利之間還有幾筆“特別交易”。2022年5月6日，蒙牛與達(dá)能訂立低溫業(yè)務(wù)買賣協(xié)議，據(jù)此，達(dá)能統(tǒng)一出售而蒙牛同意購(gòu)買低溫業(yè)務(wù)銷售股份；雅士利與達(dá)能訂立多美滋中國(guó)買賣協(xié)議，據(jù)此，雅士利同意出售而達(dá)能同意購(gòu)買多美滋中國(guó)的100%股權(quán)；蒙牛與達(dá)能訂立25%雅士利收購(gòu)案買賣協(xié)議，據(jù)此，達(dá)能同意以每股1.2港元的價(jià)格出售而蒙牛同意購(gòu)買（或透過(guò)其關(guān)聯(lián)方促使購(gòu)買）雅士利銷售股份。
除了與雅士利無(wú)關(guān)的低溫業(yè)務(wù)買賣，多美滋中國(guó)的股權(quán)出售也經(jīng)過(guò)了十個(gè)月左右。從2022年5月6日初步宣布出售事項(xiàng)，直到2023年3月2日，雅士利才宣布多美滋中國(guó)出售案已于當(dāng)日完成。多美滋中國(guó)出售案完成后，雅士利將不再持有多美滋中國(guó)的任何權(quán)益，多美滋中國(guó)則不再為公司的附屬公司。
在這之后的3月9日，雅士利、蒙牛、要約人才發(fā)布聯(lián)合公告，稱：有關(guān)私有化計(jì)劃的先決條件已達(dá)成。
對(duì)此，香頌資本董事沈萌向大望財(cái)訊表示，雅士利私有化不僅僅是將流通股買斷而已，中間還涉及諸多先決條件，只有先決條件達(dá)成，私有化才會(huì)繼續(xù)，因此持續(xù)周期長(zhǎng)。
不過(guò)，無(wú)論是否要進(jìn)行私有化，對(duì)于雅士利來(lái)說(shuō)，出售多美滋中國(guó)未嘗不是件好事。
雅士利連續(xù)兩年凈利潤(rùn)為負(fù)
多美滋也只有“虧損”貢獻(xiàn)
在沈萌看來(lái)，將多美滋出售給達(dá)能，是蒙牛系與達(dá)能分割的一個(gè)交易，也是為了在私有化時(shí)，得到達(dá)能的支持。
宋亮則認(rèn)為，現(xiàn)在的多美滋對(duì)于雅士利來(lái)說(shuō)“形同雞肋”。
可曾經(jīng)的多美滋也是中國(guó)嬰幼兒奶粉市場(chǎng)的“老大”。尼爾森數(shù)據(jù)顯示，2012年多美滋國(guó)內(nèi)嬰幼兒配方奶粉的市場(chǎng)份額已經(jīng)高達(dá)11.7%，位居第一。
2015年7月，蒙牛、雅士利、達(dá)能三方簽訂的諒解備忘錄，達(dá)能擬向雅士利出售持有的多美滋中國(guó)的全部股權(quán)；同時(shí)使用擬收購(gòu)中將獲取的對(duì)價(jià)，通過(guò)中糧乳業(yè)投資認(rèn)購(gòu)蒙牛乳業(yè)發(fā)行的股份。同年12月1日，雅士利發(fā)布公告稱，以12.3港元的價(jià)格收購(gòu)了多美滋中國(guó)全部股權(quán)。
對(duì)于此次收購(gòu)，雅士利方面曾表示，這是在參考多美滋中國(guó)的業(yè)務(wù)前景，財(cái)務(wù)狀況及業(yè)績(jī)，雙方根據(jù)正常商業(yè)條款經(jīng)公平磋商確定的。在公告中，蒙牛與雅士利還表示，獲得“多美滋”商標(biāo)是雅士利方面最為看重的。
但是，在2013年8月恒天然事件爆發(fā)后，多美滋中國(guó)就已經(jīng)走上了下坡路。從業(yè)績(jī)來(lái)看，2012年多美滋中國(guó)銷售額為57.33億元，凈利潤(rùn)7.65億元，但在2014年，其銷售額只有13.19億元，凈利潤(rùn)為-7.71億元。
禍不單行，2021年，雅士利最看重的“多美滋”商標(biāo)，計(jì)提減值后給前者帶來(lái)0.81億元的虧損。
在2022年年報(bào)中，雅士利更是直接將多美滋中國(guó)的出售事項(xiàng)寫進(jìn)“持作出售資產(chǎn)和負(fù)債”部分中。該公司表示，約4.7億元（可進(jìn)行其他調(diào)整）的穿透金額將用于計(jì)算多美滋中國(guó)出售時(shí)的損益，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下的對(duì)價(jià)。
對(duì)于出售多美滋中國(guó)，雅士利國(guó)際在公告中如是說(shuō)道：“期內(nèi)，國(guó)產(chǎn)品牌和外資品牌的競(jìng)爭(zhēng)格局悄然生變，受新冠疫情影響，外資品牌海外工廠生產(chǎn)運(yùn)輸面臨壓力，進(jìn)一步加速國(guó)產(chǎn)品牌市場(chǎng)份額的提升。此外，期內(nèi)“國(guó)潮風(fēng)”持續(xù)升溫，國(guó)內(nèi)消費(fèi)者對(duì)中國(guó)本土品牌的信心持續(xù)增強(qiáng)。作為優(yōu)質(zhì)國(guó)產(chǎn)奶粉品牌，雅士利期內(nèi)把握以上市場(chǎng)趨勢(shì)，為業(yè)務(wù)提供新增長(zhǎng)動(dòng)力。”
但從業(yè)績(jī)來(lái)看，雅士利國(guó)際本身已經(jīng)連續(xù)兩年凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，且虧損也是持續(xù)擴(kuò)大。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年雅士利國(guó)際營(yíng)收分別為36.49億元、44.35億元、37.38億元，分別同比增長(zhǎng)6.95%、21.53%、-15.71%；凈利潤(rùn)分別為1.01億元、-0.81億元、-2.31億元，分別同比下降10.04%、180.49%、183.57%。
值得一提的是，在眾多上市乳企中，雅士利的虧損金額僅高于去年深陷食安問(wèn)題的麥趣爾（去年凈虧損3.51億元）。
分業(yè)務(wù)看，截至2022年12月31日止年度，雅士利國(guó)際奶粉產(chǎn)品分部業(yè)績(jī)?yōu)?9.68億元，同比下降18.7%。其他奶粉制品分部業(yè)績(jī)?yōu)?.12億元，同比增長(zhǎng)16.7%。沖調(diào)產(chǎn)品分部業(yè)績(jī)?yōu)?.95億元，同比下降11.8%。其他分部業(yè)績(jī)?yōu)?324.1萬(wàn)元，同比下降49.3%。
對(duì)于整體銷售收入下降，雅士利國(guó)際表示，主要是由于由于疫情、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈以及出生率下降，收入呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。
在宋亮看來(lái)，2022年奶粉市場(chǎng)環(huán)境整體而言較為低迷，加上成人奶粉品牌大幅增長(zhǎng)，競(jìng)爭(zhēng)加劇，成人奶粉的價(jià)格戰(zhàn)也十分激烈。不過(guò)，成人奶粉是雅士利國(guó)際整個(gè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中增長(zhǎng)較快的部分，所以雅士利營(yíng)收下跌得比較厲害。其他奶粉企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較豐富，抵抗市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)能力更強(qiáng)，所以從業(yè)績(jī)來(lái)看，下滑得沒(méi)那么厲害。
除此之外，大望財(cái)訊注意到，在雅士利2022年財(cái)報(bào)的眾多數(shù)據(jù)中，存貨數(shù)據(jù)在“逆勢(shì)增長(zhǎng)”。
業(yè)績(jī)虧損影響蒙牛業(yè)績(jī)
退市后的雅士利能否破局？
通過(guò)財(cái)報(bào)可以看到，截至2022年末，雅士利國(guó)際存貨余額為10.74億元，存貨增加31.7%，對(duì)此，雅士利方面解釋稱，主要由于自噴全脂粉庫(kù)存余額增加。
與此同時(shí)，雅士利國(guó)際的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所用的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4.954億，非流動(dòng)負(fù)債總額增至1.158億，流動(dòng)負(fù)債增值16.56億元。
在此背景下，大股東蒙牛也受到一定影響。雖然在過(guò)去幾年時(shí)間里，蒙牛在奶粉業(yè)務(wù)上的調(diào)整幾乎次次都被稱為大動(dòng)作，比如收購(gòu)雅士利股權(quán)、出售君樂(lè)寶、收購(gòu)貝拉米等，但其奶粉業(yè)務(wù)卻并沒(méi)有迎來(lái)想象當(dāng)中的增長(zhǎng)。這其中也與奶粉收入主要來(lái)源之一的雅士利有著不可分割的原因。
年報(bào)顯示，2021年蒙牛營(yíng)收為881.415億元，其中奶粉產(chǎn)品收入約49.64億元，雅士利國(guó)際錄得的44.35億元收入占奶粉產(chǎn)品收入的89.34%%，但僅占總收入的5.03%。2022年?duì)I收為925.93億元，其中奶粉產(chǎn)品收入約40.16億元，雅士利國(guó)際錄得的37.38億元收入占奶粉產(chǎn)品收入的93.08%，但僅占總收入的4.04%。
事實(shí)上，蒙牛此前對(duì)于雅士利大概是抱有厚望的。蒙牛總裁盧敏放在2020年提到“五年再創(chuàng)一個(gè)新蒙牛”時(shí)曾提到了對(duì)奶粉等業(yè)務(wù)的規(guī)劃，比如“3年做到100億”的目標(biāo)。但3年過(guò)后，蒙牛奶粉業(yè)務(wù)“勉強(qiáng)”達(dá)到百億目標(biāo)的50%。
或許是不愿再被雅士利“拖累”，蒙牛選擇將其私有化。對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雅士利私有化理論上有助于蒙牛旗下各大奶粉業(yè)務(wù)深度協(xié)同，為繼續(xù)進(jìn)行其他奶粉品牌的收購(gòu)提供靈活性，從而不用再回避關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。
在宋亮看來(lái)，目前市場(chǎng)集中度正在提升，龍頭企業(yè)越來(lái)越強(qiáng)，留給雅士利的機(jī)會(huì)越來(lái)越少，人口出生率下降造成整個(gè)市場(chǎng)容量的萎縮，也會(huì)對(duì)它產(chǎn)生影響。
宋亮進(jìn)一步表示，未來(lái)雅士利應(yīng)該還是會(huì)把嬰幼兒、成人奶粉部分作為重點(diǎn)投入賽道。退市后，一方面會(huì)讓雅士利更加務(wù)實(shí)，另一方面有助于其調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃，使之更加精準(zhǔn)。不過(guò)，在市場(chǎng)出現(xiàn)變化前，雅士利能做的就是通過(guò)調(diào)整產(chǎn)品體系、內(nèi)部管理等方面，為以后尋找新的增長(zhǎng)曲線打好基礎(chǔ)。
對(duì)于即將退市的雅士利，沈萌也與宋亮持有類似觀點(diǎn)，他認(rèn)為雅士利仍然會(huì)聚焦奶粉行業(yè)，無(wú)論是經(jīng)驗(yàn)技術(shù)，還是品牌渠道，雅士利放棄奶粉轉(zhuǎn)投其他品類不具有財(cái)務(wù)的吸引力。而退市可以減少影響雅士利的外部因素，讓其專注業(yè)務(wù)發(fā)展。