《金證研》南方資本中心 冷云/作者 映蔚/風控

長期以來，國內培養基主要依賴進口，化學成分確定培養基配方和工藝技術領域的核心技術被跨國企業“卡脖子”。回溯歷史，2013年，肖志華決心打造一個細胞培養基的民族品牌，于是上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）在那一年應運而生。次年，奧浦邁建成500平米的研發中試平臺，開發出第一代培養基產品。

在培養基的國產化之路上，奧浦邁的成長引來不少關注。而躊躇壯志背后，奧浦邁此番上市，面臨的問題也不容小覷。2020年1月，奧浦邁戰略合作方的實控人李函璞通過代持方式或“低價”入股奧浦邁，而奧浦邁對此未計提股份支付費用，且未計提的股份支付費用占當年凈利潤超六成，涉嫌美化報表。

(資料圖片僅供參考)

此外，競爭對手前員工何玉萍入職奧浦邁，當月即獲得股權激勵。且通過持有奧浦邁股權，何玉萍在短短一年多的時間里獲益超千萬元。不僅如此，奧浦邁持股5%以上的股東為一家私募基金，其昔日投資經理林正偉曾通過代持的方式“低價”入股奧浦邁，卻在奧浦邁上市前夕“臨時”退出，或為避嫌。

一、戰略合作方實控人“低價”入股八個月后退出，未計入股份支付或美化報表

假名出資又稱股權代持，系實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。

值得注意的是，奧浦邁的實控人之一肖志華曾與多名投資者存在股權代持情況。

1.1 2020年1月李函璞以1,000萬元受讓2.5%股權，由實控人肖志華代持

據簽署日期為2022年2月22日的《關于奧浦邁首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復(修訂版)》（以下簡稱“首輪問詢回復”），奧浦邁歷史沿革中存在股權代持情形，代持人均為肖志華，目前股權代持關系均已解除。

其中，2019 年，李函璞與奧浦邁實際控制人肖志華在商務方面進行過溝通交流，在交流過程中李函璞看好奧浦邁發展，因此向肖志華提出購買奧浦邁部分股權，因購買股權相關法律文件復雜，所以選擇了代持方式。

2020年1月，肖志華與李函璞簽訂《股權轉讓及代持協議》，約定李函璞以1,000萬元受讓肖志華持有的上海奧浦邁生物科技有限公司（奧浦邁前身，以下統稱“奧浦邁”）2.5%的股權，且該部分股權繼續由肖志華進行代持，該股權轉讓無需進行工商變更登記。

需要指出的是，李函璞于2020年1月通過受讓股權入股的價格或偏低。

1.2 李函璞入股價格，低于同期奧浦邁增資價格

據奧浦邁簽署日期為2022年7月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），2020年1月19日，國壽成達（上海）健康產業股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國壽成達”）與奧浦邁及其原股東簽署了《關于奧浦邁之增資認購協議》，約定奧浦邁注冊資本由402.58萬元增加到460.09萬元，新增注冊資本57.51萬元由國壽成達以10,000萬元認繳，其中57.51萬元計入注冊資本，9,942.49萬元計入資本公積。

2020年5月12日，奧浦邁本次增資及股東變更完成后，國壽成達對奧浦邁的出資額為57.51萬元，出資比例為12.5%。國壽成達對奧浦邁增資價格為173.88元/1元出資額。

此外，奧浦邁亦于2020年8月進行了增資。

據招股書，2020年8月12日，奧浦邁召開臨時股東會并作出股東會決議，全體股東同意其注冊資本由460.09萬元增加到532.07萬元。

據首輪問詢回復，2020年9月，肖志華與李函璞簽訂《股權回購及解除代持協議》，約定肖志華通過向李函璞支付2,000?萬元以回購前述代持股權（經其他股東增資稀釋后，現對應股權比例為 1.89%）。

經測算，在股份回購之前，即2020年8月12日，奧浦邁進行了一次增資。截至2020年9月，李函璞持有奧浦邁1.89%的股權,對應的出資額為10.06萬元。

根據《金證研》南方資本中心研究，2020年1月，李函璞以1,000萬元受讓奧浦邁2.5%的股權，其對應10.06萬元出資額。對此，可測算出李函璞對奧浦邁的入股價格或為99.44元/1元出資額。對比同期國壽成達對奧浦邁的173.88元/1元出資額的增資價格，李函璞于2020年1月通過受讓股權入股的價格低于國壽成達增資價格74.44元/1元出資額。

然而，僅僅過了8個月時間，李函璞以2,000萬元向肖志華轉讓其持有的全部奧浦邁股權。

1.3 2020年9月李函璞以2千萬元轉讓上述股權，八個月或獲益1,000萬元

上文提及，2020年9月，肖志華與李函璞簽訂《股權回購及解除代持協議》，約定肖志華通過向李函璞支付2,000萬元回購李函璞所持有的且由肖志華代持的全部奧浦邁股權。

此后，雙方因股權代持行為產生的權利義務即告終止，雙方之間、李函璞與奧浦邁及其股東、董監高之間不存在任何股權代持關系、債權債務關系，無任何股權及債權等爭議、糾紛或者潛在爭議、糾紛。

也即是說，短短8個月，李函璞因持有奧浦邁股權的增值1,000萬元。

據首輪問詢回復，李函璞后因個人資金需求等原因解除了股權代持關系。

值得注意的是，2019年9月，李函璞實際控制的公司與奧浦邁達成戰略合作。

1.4 2019年9月，由李函璞控制的天慈國際與奧浦邁達成戰略合作

據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年5月9日，上海天慈國際藥業有限公司（以下簡稱“天慈國際”）成立于2013年10月16日，注冊資本為5,074.07萬元，李函璞任其總經理。此外，上海天慈生物谷生物工程有限公司（以下簡稱“天慈生物谷”）系天慈國際控股股東，其認繳出資額為3,522.87萬元,對應天慈國際69.43%的股權。

據市場監督管理局數據，天慈生物谷成立于2011年10月21日。截至查詢日期2022年5月9日，天慈生物谷的注冊資本為1,000萬元，股東為上海天慈厚德生物科技有限公司（以下簡稱“天慈厚德”）和李函璞。其中，李函璞認繳出資額為990萬元，對應股權為99%。李函璞任其總經理兼執行董事。

據市場監督管理局數據，2021年1月20日,天慈生物谷的股東由李函璞和李健之，變更為李函璞和天慈厚德。2020年，李函璞、李健之分別持有天慈生物谷70%、30%的股權。2021年，李函璞、天慈厚德分別持有天慈生物谷99%、1%的股權。

據市場監督管理局數據，2016年8月1日，天慈生物谷的股東由李健之和李新涓子，變更為李函璞和李健之。2015年，李健之和李新涓子分別持有天慈生物谷30%、70%的股權。2016年，李健之和李函璞分別持有天慈生物谷30%、70%的股權。

截至查詢日2022年8月1日，天慈生物谷無其他股東變更記錄。

據首輪問詢函回復，李函璞系天慈生物谷的法定代表人。

換言之，自2016年8月1日起,李函璞均系天慈生物谷的實控人，而天慈生物谷系天慈國際的控股股東。即自2016年8月1日起，李函璞或系天慈國際的實控人。

據天慈生物谷官網，2019年9月24日，奧浦邁與天慈國際于上海浦東康橋(集團)有限公司總部簽訂戰略合作，將進一步打造培養基、CDMO、一次性耗材的大分子生物制藥國產一體化項目。奧浦邁董事長、總經理肖志華與天慈國際董事長李函璞簽署戰略合同。

據招股書，報告期內，奧浦邁的主營業務圍繞細胞培養工藝展開，培養基和CDMO服務均為奧浦邁的核心業務，且兩者共同構成奧浦邁的主營業務收入。

需要指出的是，招股書并未披露上述合作信息。

此外，上述合作項目內容與奧浦邁的主營業務相關。

不難看出，2019年，天慈國際與奧浦邁簽訂了戰略合作項目，而天慈國際的董事長兼總經理系李函璞。

而后2020年1月李函璞“低價”入股奧浦邁，按照會計準則要求，或應計提股份支付。

1.5?按企業會計準則第11號，李函璞“低價”入股事項或應計提股份支付

據《企業會計準則第11號——股份支付》第二條，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。其中，以權益結算的股份支付是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。

第八條顯示，以權益結算的股份支付換取其他方服務的，應當分別以下列情況處理：一是，其他方服務的公允價值能夠可靠計量的，應當按照其他方服務在取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益；二是，其他方服務的公允價值不能可靠計量但權益工具公允價值能夠可靠計量的，應當按照權益工具在服務取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。

可見，上述會計準則規定，企業授予權益工具的對象是“為企業提供服務的員工和其他方”，授予權益工具的目的是為獲取職工和其他方的服務。這或意味著，企業為了獲取其他方的服務，以股份進行結算的交易或需要進行股份支付處理。

而招股書顯示，報告期內，奧浦邁并未對李函璞“低價”入股進行股份支付確認。

1.6?上述事項或應計提約748.87萬元股份支付費用，占2020年凈利潤64.09%

據招股書，2019-2021年，奧浦邁的股份支付分別為0元、407.7萬元、787.2萬元，2020-2021年分別占奧浦邁管理費用的17.84%、19.41%。且上述股份支付費用均為上海穩奧管理合伙企業（有限合伙）員工持股平臺確認的股權激勵費用。

這或反映，2020年1月，李函璞通過低價受讓股權入股奧浦邁，奧浦邁就此事項并無進行股份支付處理。

經《金證研》南方資本中心研究，倘若對李函璞入股進行股份支付處理,且基于按照股份公允價值與轉讓價格的差額確認為股份支付費用,參考同期國壽成達對奧浦邁增資的價格，奧浦邁或需為李函璞入股補充計提的748.87萬元的股份支付費用。

據招股書,2019-2021年,奧浦邁的凈利潤分別為-1,226.54萬元、1,168.46萬元、6,039.37萬元。

經《金證研》南方資本中心研究，倘若在未按跨期處理的情形下，奧浦邁對李函璞入股進行股份支付處理，且基于按照股份公允價值與轉讓價格的差額確認為股份支付費用，參考同期國壽成達對奧浦邁增資的價格，李函璞入股或應計提748.87萬元的股份支付費用,占奧浦邁2020年凈利潤的比例或為64.09%。

簡言之，2020年1月，相較于同期其他股東入股奧浦邁的價格，李函璞或“低價”入股奧浦邁。歷經8個月，李函璞將其持有奧浦邁的股權轉讓予奧浦邁實控人肖志華，由此李函璞或獲利1,000萬元。

值得注意的是，2019年9月，李函璞作為天慈國際實控人，與奧浦邁簽署戰略合作項目，且該項目內容涉及奧浦邁的核心業務。而該項戰略合作是否為奧浦邁獲取天慈國際的服務？此次戰略合作是否為李函璞“低價”入股奧浦邁事宜埋下“伏筆”？此外，基于入股前奧浦邁與李函璞的關系，奧浦邁或應對李函璞入股事項補充計提股份支付費用，計提的費用或占奧浦邁2020年凈利潤的比例逾六成。而奧浦邁對其與天慈國際的合作隱而未披，又是否為了避免出現計提股份支付的情形？奧浦邁是否存在少計提股份支付，并意在美化報表的嫌疑？均存疑待解。

二、競爭對手前員工入職當月即獲股權激勵，獲益超千萬元“匆忙”離場

股權激勵，是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是最常用的激勵員工的方法之一。

令人困惑的是，2018年1月，何玉萍入職奧浦邁，入職當月，奧浦邁或對其進行股權激勵。

2.1?奧浦邁稱，設立賀何投資系對員工何玉萍、賀蕓芬的歷史貢獻予以回報

據首輪問詢回復，2018年4月，奧浦邁通過設立員工持股平臺賀何投資，擬對員工何玉萍、賀蕓芬的歷史貢獻予以回報。

實際上，何玉萍在2018年1月才入職奧浦邁，在其入職當月，奧浦邁即擬對其進行股權激勵。

2.2 2018年1月，何玉萍入職當月與實控人簽署協議擬以475萬元取得5%股權

據首輪問詢回復，何玉萍于2018年1月入職奧浦邁，主要從事培養基及CDMO業務客戶開發工作。

據招股書，2018年1月，何玉萍與肖志華簽署《股權轉讓協議》，約定以475萬元取得奧浦邁5%股權，并將股權轉讓款通過指定賬戶支付給肖志華。后經雙方協商，何玉萍轉由通過有限合伙持股平臺方式持股，因此成立了賀何投資。

2.3 2018年4月，何玉萍出資475萬元通過賀何投資間接持有奧浦邁股權

據首輪問詢回復，2018年4月，賀何投資通過受讓王峰持有奧浦邁15.2萬元出資額（占注冊資本4.65%），交易對價為546.84萬元，上述出資款已有肖志華先行代為支付；2018年4月通過受上海晟唐創業投資中心（有限合伙）持有奧浦邁的3.27萬元出資額（占注冊資本的1%），交易對價為220萬元，上述出資款已有肖志華先行代為支付。

另一面，何玉萍于2018年4月出資475萬元，取得賀何投資88.45%的股權，從而間接持有奧浦邁16.34萬股。對此，奧浦邁于2018年確認股份支付費用1,220萬元，其中何玉萍股份支付確認金額為1,024.23萬元。

換言之，2018年4月，何玉萍通過賀何投資間接持股奧浦邁，且其入股價格為475萬元。

2.4 2019年6月何玉萍離職，轉讓其持有的奧浦邁股權或獲益1,083萬元

據首輪問詢回復，2019年6月，何玉萍離職，間接所持奧浦邁股份未被要求退回。2020年7月，何玉萍與王峰簽署《關于在賀何投資的財產份額轉讓協議書》，約定何玉萍將其持有的賀何投資88.45%的財產份額（認繳出資額475萬元）以1,558萬元的價格轉讓給王峰。轉讓完成后，何玉萍不再持有賀何投資的出資份額。2020年8月20日，賀何投資完成本次股東工商變更登記備案。

據首輪問詢回復，何玉萍自2019年6月離職后即開始與受讓方洽談轉讓事宜，其對奧浦邁的估值是基于2019年6月以前的經營狀況作出，因不可抗力等因素于2020年8月辦理完畢工商登記手續。

可見，2018年1月，何玉萍以475萬元間接取得奧浦邁股權。2019年6月，何玉萍以1,558萬元轉出其所持有的奧浦邁股權。經測算，短短一年多，何玉萍通過持有奧浦邁股權或獲益1,083萬元。

此外，何玉萍入職奧浦邁之前，曾于奧浦邁的供應商兼競爭對手處任職。

2.5?在入職奧浦邁前，何玉萍曾任職于奧浦邁的供應商兼競爭對手賽默飛

據首輪問詢回復，何玉萍曾于2006年6月至2017年9月在賽默飛世爾科技（中國）有限公司（以下簡稱“賽默飛”）處任職。

招股書顯示，賽默飛和飛世爾實驗器材（上海）有限公司均為同一控制下的企業，故統稱為“賽默飛世爾”。

需要指出的是，報告期內，賽默飛世爾系奧浦邁的前十大供應商之一。同時，奧浦邁將賽默飛世爾列為其市場中的主要競爭者。

據首輪問詢回復，奧浦邁主要向賽默飛世爾采購培養基所需原材料。2019-2021年，奧浦邁對賽默飛世爾采購金額分別為44.91萬元、103.62萬元、185.5萬元。同期，賽默飛世爾分別為奧浦邁的第9大、第5大、第8大供應商。

據招股書，截至招股書簽署日期2022年7月25日，國內細胞培養基市場競爭格局中，仍以進口品牌為主，市場中的主要競爭者為三大進口廠商即賽默飛、美國丹納赫集團和德國默克集團，其余競爭者包括奧浦邁在內的國產廠商與其他進口廠商。

值得注意的是，何玉萍入職奧浦邁之前，曾為賽默飛謀利以現金賄賂相關負責人。

2.6?何玉萍曾向環境保護監測站負責人賄送2萬元，并因此遭賽默飛解雇

據（2018）滬0115民初10619號文件，賽默飛與何玉萍勞動合同糾紛案于2018年3月8日公開開庭進行了審理。在該起案件中，上海市浦東新區法院查明何玉萍為賽默飛而謀利而在2013年3月或4月向浙江省嘉興市秀洲區環境保護監測站負責人、副站長張川賄送現金2萬元。何玉萍上述行賄行為違反賽默飛《員工手冊》等規定而被賽默飛解除勞動合同。

也就是說，2018年1月，何玉萍入職奧浦邁，主要從事客戶開發工作，并與奧浦邁實控人之一肖志華簽訂《股權轉讓協議》。同年4月，何玉萍出資通過賀何投資間接持有奧浦邁股權。奧浦邁稱，設立賀何投資系對員工何玉萍等人的歷史貢獻予以回報。次年6月，何玉萍從奧浦邁離職，以1,558萬元轉讓其所持有的奧浦邁股權。相較于其入股支付的成本，何玉萍或通過持有上述股權獲益1,083萬元。

此外，何玉萍曾任職于奧浦邁的供應商兼競爭對手賽默飛，且其亦曾存在為賽默飛謀利以現金2萬元賄賂他人的“黑歷史”。短短一年多獲益千萬元背后，何玉萍是否為奧浦邁帶來重大資源？獲取該資源的途徑是否正當及存在風險？奧浦邁對員工的盡職調查是否存在不足？尚待核查。

三、私募基金的昔日投資經理曾“低價”入股，上市前夕退出“忙”避嫌

企業上市對原始股東來說，無疑是一次實現自身資產升值的機會，所持有股份的價值在企業上市后會因流動性溢價而大幅上漲。

蹊蹺的是，在奧浦邁申報上市前夕，股東林正偉“臨時”轉出其所持有的全部奧浦邁股權。

3.1 2017年達晨創投通過增資入股奧浦邁，截至發行前持股比例為8.99%

據信會師報字[2022]第ZA10093號文件（以下簡稱“審計報告”），2017年10月10日，奧浦邁通過股東會決議，同意其注冊資本由250萬元增加至326.8萬元，增資部分由股東上海慷萊生物科技中心（有限合伙）、深圳市達晨創聯股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“達晨創投”）以貨幣資金繳足，于2017年11月15日完成工商變更登記。

截至招股書簽署日期2022年7月25日，本次發行前，達晨創投持有奧浦邁8.99%的股權，系其第六大股東。

值得注意的是，達晨創投的昔日投資經理林正偉曾投資奧浦邁。

3.2?林正偉曾系達晨創投的投資經理，任職期間以代持方式對奧浦邁進行投資

據首輪問詢回復，林正偉于2015年10月至2018年7月任達晨創投的投資經理。

據招股書，達晨創投2016年12月30日完成私募基金備案，基金編號為SR3967。此外，達晨創投的私募基金管理人為深圳市達晨財智創業投資管理有限公司，其已于2014年4月22日完成私募基金管理人登記。

林正偉在達晨創投任職期間，基于其對生物制藥產業上游的研究以及通過對奧浦邁的盡職調查，發現奧浦邁所在行業前景良好，并對奧浦邁的未來發展戰略及預期與肖志華一致，基于上述考慮，希望以個人名義進行投資。因直接參與投資手續繁瑣，林正偉選擇了受讓肖志華的小部分股權，并決定由肖志華代為持有該部分股權。

招股書顯示，2018年5月，肖志華與林正偉簽訂《奧浦邁股份轉讓、認購及代持協議》，約定林正偉以59.85萬元受讓肖志華持有的奧浦邁0.5%的股權，且該部分股權繼續由肖志華進行代持。

需要指出的是，林正偉于2018年5月通過受讓股權入股的價格或偏低。

3.3 2018年4月奧浦邁增資價格為91.8元/1元出資額，而林正偉入股價格或為32.35元/1元出資額

據招股書，2018年4月18日，奧浦邁召開股東會并作出股東會決議，全體股東同意公司注冊資本由326.8萬元增加至370.37萬元，新增注冊資本中，由華杰（天津）醫療投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津華杰”）出資4,000萬元，其中43.57萬元計入注冊資本，剩余3,956.43萬元計入資本公積。2018年4月，天津華杰對奧浦邁的增資價格為91.8元/1元出資額。

據審計報告，奧浦邁于2018年4月18日進行增資。截至2018年5月底，奧浦邁無增資變更。

換言之，2018年5月，奧浦邁的注冊資本為370.37萬元。同期，林正偉以59.85萬元受讓奧浦邁0.5%的股權。對此，經測算可知，林正偉持有奧浦邁1.85萬元出資額，其入股價格或為32.35元/1元出資額。且林正偉對奧浦邁的入股價格低于天津華杰對奧浦邁的增資價格，差額為59.45/1元出資額。

蹊蹺的是，林正偉當初因看好奧浦邁發展前景對其進行投資，然而，在奧浦邁準備上市前夕，卻“臨時”退股奧浦邁。

3.4?時隔三年多，林正偉以69.85萬元的價格轉讓上述股權或獲益10萬元

據招股書，2021年2月，肖志華與林正偉簽訂《解除股權代持協議》，約定肖志華通過向林正偉支付本息合計69.85萬元以回購前述代持股權，同時明確本次股權轉讓系出于解除股權代持關辦理工商變更登記手續。除雙方另有約定外，雙方因股權代持行為產生的權利義務即系之目的，無需告終止，雙方就奧浦邁股權不存在任何爭議、糾紛或者潛在爭議、糾紛。

由上文可知，2018年5月至2021年2月，林正偉與達晨創投均持有奧浦邁的股份。且2015年10月至2018年7月，林正偉于達晨創投擔任投資經理。也就是說，林正偉在達晨創投任職期間入股奧浦邁。

經《金證研》南方資本中心研究，2018年5月，林正偉對奧浦邁的入股價格為32.35元/1元出資額；2018年4月，天津華杰對奧浦邁的增資價格為91.8元/1元出資額；2021年2月，林正偉僅以69.85萬元轉出其所持有的全部奧浦邁股權。林正偉“低價”入股奧浦邁，而后又“低價”退股奧浦邁，雙方是否另外存在利益交換？在奧浦邁準備上市前夕，林正偉卻“臨時”退股，是否為了“避嫌”？

蟬翼為重，千鈞為輕。在“低價入股”的籠罩下，奧浦邁未來能否贏得投資者的青睞？