鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》出品

0收入能上市嗎？

答案是，可以！

(資料圖片僅供參考)

2022年6月10日，上交所發(fā)布了《科創(chuàng)板器械企業(yè)第五套上市標(biāo)準(zhǔn)適用指引》，其中提到，對(duì)于醫(yī)療器械企業(yè)，證監(jiān)會(huì)將從核心技術(shù)產(chǎn)品范圍、階段性成果、市場空間、技術(shù)優(yōu)勢、持續(xù)經(jīng)營能力、信息披露等方面給予指導(dǎo)。是否有營收、是否有產(chǎn)品上市或?qū)⒉辉偈强己说挠仓笜?biāo)。

近日，4年幾乎0收入的杭州鍵嘉醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱：鍵嘉醫(yī)療）向科創(chuàng)板遞交了招股書，公司擬募資15.01億元，投入手術(shù)機(jī)器人技術(shù)研發(fā)、研發(fā)中心建設(shè)、手術(shù)機(jī)器人及配套器械生產(chǎn)基地建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》發(fā)現(xiàn)，鍵嘉醫(yī)療雖然近幾年幾乎0收入，但花費(fèi)可不少。比如銷售費(fèi)用，2019年至2022年前三季度分別花費(fèi)59.58萬元、163.42萬元、735.15萬元和3866.07萬元，僅2022年前三季度就比2021年全年增加428.61%。

此外，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》還發(fā)現(xiàn)，鍵嘉醫(yī)療股東堪稱豪華。其中，軟銀、高瓴、百度等紛紛為其站臺(tái)，鍵嘉醫(yī)療的估值也因此水漲船高，短短四年暴漲60多倍。與此同時(shí)，公司實(shí)控人許靖控股的上海鍵佳以6.96萬元新增入股鍵嘉醫(yī)療1.80%股份，被指不當(dāng)?shù)美?/p>

4年幾乎0收入宣傳推廣費(fèi)暴增1973% 員工工資要靠募集資金來發(fā)

招股書顯示，鍵嘉醫(yī)療在2019年和2020年實(shí)現(xiàn)非主營業(yè)務(wù)收入10.68萬元、29.13萬元，而2021年和2022年前三季度并未產(chǎn)生營收，均為0元。

那營收為0元的企業(yè)能上市嗎？

據(jù)悉，2022年6月10日，上交所發(fā)布了《科創(chuàng)板器械企業(yè)第五套上市標(biāo)準(zhǔn)適用指引》，其中提到，對(duì)于醫(yī)療器械企業(yè)，證監(jiān)會(huì)將從核心技術(shù)產(chǎn)品范圍、階段性成果、市場空間、技術(shù)優(yōu)勢、持續(xù)經(jīng)營能力、信息披露等方面給予指導(dǎo)。是否有營收、是否有產(chǎn)品上市或?qū)⒉辉偈强己说挠仓笜?biāo)。

此外，港交所在2018年也曾公布主板《上市規(guī)則》第18A章“允許生物科技公司上市”，可以不需要滿足盈利測試、市值/收益/現(xiàn)金流量測試或市值/收益測試的上市標(biāo)準(zhǔn)。

無論是港交所還是上交所科創(chuàng)板，在營收不佳的情況下，均允許生物科技類公司上市。不過，兩年內(nèi)0收入的公司，確實(shí)少見，上一家年收入低于1萬元的上市公司是亞虹醫(yī)藥-U，其2021年的申報(bào)招股書顯示，2020年?duì)I收為4574元。

鍵嘉醫(yī)療這幾年雖然是0收入，但各項(xiàng)費(fèi)用花費(fèi)可不少。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年及2022年前9個(gè)月，公司凈利潤分別為-3228.09萬元、-4991.92萬元、-9918.21萬元、-2.77億元，合計(jì)虧損4.58億元。

各項(xiàng)成本費(fèi)用中，最高的一項(xiàng)是管理費(fèi)用，2022年前三季度，鍵嘉醫(yī)療股利支付費(fèi)用為1.7億元，占管理費(fèi)用85.6%，這部分費(fèi)用主要是用于股權(quán)激勵(lì)。

其次是研發(fā)費(fèi)用，鍵嘉醫(yī)療2019年至2022年前三季度研發(fā)費(fèi)用分別為2911.48萬元、3619.65萬元、5555.44萬元及5270.78萬元。

不過鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》發(fā)現(xiàn)，2019年和2020年研發(fā)費(fèi)用中支出最高的分別是知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)費(fèi)用和材料費(fèi)，而2021年和2022年前三季度，支出最高的費(fèi)用分別是職工薪酬和股份支付。

資料顯示，截至2022年第三季度，鍵嘉醫(yī)療研發(fā)人員有76人，研發(fā)人員薪酬為2172.26萬元，相當(dāng)于人均28.58萬元。

比研發(fā)費(fèi)用低一點(diǎn)的是銷售費(fèi)用，報(bào)告期內(nèi)，鍵嘉醫(yī)療銷售費(fèi)用分別為59.58萬元、163.42萬元、735.15萬元和3866.07萬元，其2022年前三季度銷售費(fèi)用較2021年全年增加426%。

其中，除股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用外，銷售費(fèi)用主要增加的職工薪酬，2022年前三季度36名銷售人員合計(jì)總薪酬為1092.76萬元，人均30.35萬元，比研發(fā)人員人均薪酬高1.77萬元。

值得注意的是，鍵嘉醫(yī)療雖然沒有盈利，但相關(guān)的宣傳推廣費(fèi)并未減少，2021年宣傳推廣費(fèi)為42.73萬元，而2022年前三季度高達(dá)885.84萬元，增幅達(dá)到1973%。此次募集資金用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目中，52.86%用于市場宣傳推廣，18.61%用于給員工發(fā)工資。

軟銀、高瓴、百度站臺(tái) 估值四年間暴漲60多倍

翻閱鍵嘉醫(yī)療的招股書，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》發(fā)現(xiàn)，鍵嘉醫(yī)療的股東堪稱豪華。

其中，高瓴旗下珠海高瓴喻恒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“高瓴喻恒”）參與鍵嘉醫(yī)療兩輪融資，累計(jì)投資1.08億元，持有747.01萬股，持股比例為12.45%；廣州百度風(fēng)投人工智能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“百度風(fēng)投”）參與兩輪融資，累計(jì)投資2297萬元，持有312.70萬股，持股比例為6.68%。復(fù)星醫(yī)藥間接通過謙達(dá)（天津）國際貿(mào)易有限公司（簡稱“謙達(dá)國際”）持有鍵嘉醫(yī)療5.13%股份。

此外，鍵嘉醫(yī)療還有三位外資股東。其中，老虎環(huán)球基金（Tiger GLOBAL）投資5000萬美元（約3.44億元），持有519.60萬股，持股比例8.66%；洲嶺資本（LYFE）累計(jì)投資2.57億元，持有464.75萬股，持股比例為7.75%；軟銀中國資本投資5000萬元，持有185.57萬股，持股比例為3.09%。

需要注意的是，從2019年至2022年遞交招股書前，鍵嘉醫(yī)療先后進(jìn)行了多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其估值實(shí)現(xiàn)了幾十倍的增長。

鍵嘉醫(yī)療前身鍵嘉有限第一次增資是在2019年2月，當(dāng)時(shí)科發(fā)金鼎和普華銳昆以30元/注冊資本認(rèn)購了鍵嘉有限33.33萬元的注冊資本，認(rèn)購后，鍵嘉有限注冊資本為183.33萬元，此時(shí)公司估值為5500萬元。

同年5月份，百度風(fēng)投以1600萬元認(rèn)購鍵嘉有限新增注冊資本20.37萬元，相當(dāng)于78.53元/注冊資本，3個(gè)月時(shí)間注冊資本價(jià)格上漲135.59%，認(rèn)購后，鍵嘉有限的注冊資本為203.70萬元，估值飆升至1.6億元。

2020年12月，鍵嘉有限繼續(xù)增資，此時(shí)公司注冊資本由203.70萬元增加至258.92萬元。高瓴喻恒以7100萬元認(rèn)購新增注冊資本37.14萬元；百度風(fēng)投以697萬元認(rèn)購新增注冊資本5.52萬元；謙達(dá)國際以1910萬元認(rèn)購新增注冊資本9.99萬元；洋濟(jì)醫(yī)療以90萬元認(rèn)購新增注冊資本0.47萬元；浩羿投資以400萬元認(rèn)購新增注冊資本2.09萬元。

此時(shí)，增資價(jià)格相當(dāng)于是191.17元/注冊資本，估值進(jìn)一步升至4.95億元，是2019年5月份的2.4倍。

2021年4月，鍵嘉有限一致行動(dòng)人宋亦旭妻子彭晴晴和另一位自然人梁芳果分別將持有2.59萬元注冊資本以1080萬元轉(zhuǎn)讓給LYFE，此時(shí)轉(zhuǎn)讓單價(jià)為417.12元/注冊資本，4個(gè)月的時(shí)間，注冊資本價(jià)格又翻了1倍多，公司估值在12億元左右。

同月，鍵嘉有限注冊資本從287.68萬元增加至335.63萬元，由軟銀、高瓴喻恒、浩羿投資、謙達(dá)國際認(rèn)購，此時(shí)公司估值升至14億元，

而在4個(gè)月后，2021年8月，梁芳果又將持有的10.37萬元注冊資本以3090.83萬元轉(zhuǎn)讓給一致行動(dòng)人喬天，此時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格又為297.95元/注冊資本，價(jià)格較4月份下降了119.17元/注冊資本。

2022年1月，鍵嘉有限注冊資本由335.63萬元增加至370.54萬元，其中Tiger GLOBAL以5000萬美元認(rèn)繳33.56萬元注冊資本，LYFE以200萬美元認(rèn)繳1.34萬元注冊資本。此時(shí)，注冊資本單價(jià)已經(jīng)飆升至1000元左右（美元兌人民按照7:1），是2021年4月份股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的2.5倍。此時(shí)，鍵嘉有限的估值已經(jīng)攀升至37億元左右。

此時(shí)公司的估值，已經(jīng)較2019年第一次增資時(shí)暴漲了67倍，而據(jù)公司剛成立時(shí)，許靖、喬天等人認(rèn)繳的150萬元，估值翻了2000多倍。

業(yè)績沒有任何明顯增長，公司估值卻在短短幾年翻了幾十倍，對(duì)于估值暴增，鍵嘉醫(yī)療也未在招股書中過多解釋。

突擊入股？實(shí)控人許靖IPO前低價(jià)獲股被指不當(dāng)?shù)美?/strong>

需要注意的是，鍵嘉醫(yī)療估值上升之際，公司進(jìn)行了幾次股權(quán)激勵(lì)，價(jià)格均是1元/注冊資本。

最近的一次股權(quán)激勵(lì)發(fā)生在2022年8月，當(dāng)時(shí)上海鍵加以10.07萬元認(rèn)繳10.07萬元新增注冊資本，上海鍵佳以6.96萬元認(rèn)繳6.96萬元新增注冊資本。

其中，上海鍵加共有24位合伙人，許靖持股33.42%，上海鍵佳一共有2位合伙人，許靖持有94.69%，喬天持有5.31%。

不難看出，此次以1元/注冊資本增資的最大獲利方是鍵嘉醫(yī)療實(shí)控人許靖。

IPO之前實(shí)控人以股權(quán)激勵(lì)的方式低價(jià)購入公司股份，而產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用卻由公司來承擔(dān)，因此該行為被投資者質(zhì)疑是否存在不當(dāng)?shù)美男袨椤?/p>

值得一提的是，鍵嘉醫(yī)療是在今年4月份遞交的招股書，而公司股權(quán)激勵(lì)增資的日期發(fā)生在2022年8月份，前后時(shí)間不到8個(gè)月，而證監(jiān)會(huì)定義“突擊入股”主要查看指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年內(nèi)，是否有機(jī)構(gòu)或者個(gè)人通過增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。

從鍵嘉醫(yī)療目前的股權(quán)變化來看，或許是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象。

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》也就以上問題向鍵嘉醫(yī)療發(fā)送了求證函，截止發(fā)稿，公司暫未回應(yīng)。