作者：武占國，編輯：何玥陽

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A股一家名不見經傳的小公司突然被華為和著名財會專家劉姝威懟了。

這家公司市值僅60億，屬于傳統行業，叫東方材料。

華為表示拒絕合作運營，劉姝威直接用“沒有能力經營主業”“操縱股價”來評價東方材料。

一個“合格”的A股股民，對“股東高位套現，自己高位套牢”已經司空見慣，但不代表著對于股東通過資本運作、炒作的方式操縱股價不會憤怒。

去年，A股上市公司，重要股東在二級市場減持筆數和減持金額，遠遠大于增持筆數和增持金額。其中股東減持8124筆，減持金額是5020.1億元；而增持只有1977筆，金額僅有64.7億元。

減持金額是增持金額的近80倍。

東方材料為何引發了眾怒？有沒有通過收購操縱股價，實現套現？為什么過往A股總是有通過套路收割股民的？注冊制的推出又有什么影響？本文將會對上述問題一一回答。

一、華為拒絕許廣彬

事情的緣起是這樣的。

華為和諾基亞合資運營了一家公司，TD TECH，也就是鼎橋，主業是做無線通信、 終端產品、物聯網相關的技術和產品的研發、銷售和相關服務，華為擁有49%的股份，諾基亞擁有51%。

現在，諾基亞不想要鼎橋了，就想著把這51%賣給上市公司東方材料，交易價格21.216億元。許廣彬就是東方材料的實控人。

華為不樂意了，放話沒有意愿合營，正評估下一步怎么做，可能會行使優先購買權、全都賣掉、終止給鼎橋的相關技術授權。一副寧為玉碎不為瓦全的架勢。

華為態度如此激烈的原因在于，東方材料的主業是油墨和膠粘劑，產品主要應用于食品、飲料、卷煙、藥品等包裝領域，和鼎橋的業務八竿子打不著。

華為自然是希望能找到在業務上有協同作用的伙伴。

那么，華為為什么不早些提出行使優先購買權呢？觀望新的伙伴，肯定是一方面，也不能排除交易價格這一因素。

鼎橋在2022年由盈轉虧，資產總額和凈資產規模都在收縮。

對于收購鼎橋51%的股權，華為要付出的是真金白銀，而東方材料已經找好了募資渠道，20個億通過增發來解決。付出的成本不同，對于價格有分歧也實屬正常。

東方材料收購的動力也很足。

業務層面，東方材料原業務收入在3.5億—4億之間已經很長時間了，2022年利潤還出現了嚴重的下滑。

資本層面，投資者盼東方材料改頭換面久矣。

許廣彬并不是東方材料的原始股東，而是在2021年年初從上任實控人手里取得的控制權。

許廣彬是一名技術領域的創業者，他大學畢業于西安工程學院，1998年，畢業后在國企車間燒鍋爐，后趕上國企下崗潮而失業，先后到北京廈門找工作。

1998年，許廣彬在廈門創辦個人網站“贏政天下”，成為一名站長。2003年，許廣彬創辦藍芒，開始IDC服務器，2007年，公司被現在在納斯納克上市的世紀互聯收購，賺得人生第一桶金。

在藍芒科技的時候，2009年，許廣彬團隊就開始開發云業務，2012年，許廣彬在廈門拿到美元融資，在無錫成立華云數據，開始運營軟件業務。

此后經歷多輪融資，2016年，華云數據就宣稱要IPO，準備上市，沒想到四年過去都沒等到華云數據上市的消息。直到2020年東方材料籌劃股權變更，所有人都紛紛猜測，華云數據會借殼東方材料上市。

簽署股權轉讓協議后，東方材料的股價由此向上突破，許廣彬手里的股權突然就浮盈十幾個億。氣氛到這兒了，再不買點有前景的業務，重組的利好就變利空了。

資金層面，定增解決絕大部分，東方材料還能抱上華為的大腿，簡直完美。

其實，在A股的歷史上，重組不管成不成功，都有造富機會，也就是劉姝威所抨擊的“操縱股價”。

資本市場成功套現的誘惑力，很少有人能拒絕，過去A股市場尤其多。許廣彬也親歷過前實控人通過資本市場撈到巨額財富。

二、實業30年遠不及股市5年

東方材料的上一任實控人是樊家駒及其妻子朱君斐。

據公開報道，1983年，浙江黃巖人樊家駒放棄“鐵飯碗”，通過賣祖籍老屋籌得2萬元作啟動資金，和合作伙伴創辦了黃巖油墨化學廠，這是東方材料的前身。

1994年，東方材料成立，2017年10月，東方材料上市。

上市時，樊家駒還在說：“本次發行上市，是東方材料發展歷史上的一次重要跨越。……增強公司現有服務市場的滲透能力和業務范圍，為公司規模化和品牌化的持續發展提供源動力。”

事實證明，股東在上市時說的把公司做大做強這種話，聽聽就行了。

公司上市剛三年，解禁期剛過，這位征戰資本市場沒多久的創始人，就準備清倉“跑路”了。

原因很簡單——資本市場的利益太誘人。

先算一筆賬，東方材料2013年到2022年，每年凈利潤3000萬到6500萬，算下來10年凈利潤只有不到5億元。

樊家駒的第一次套現，是解禁后的兩個月，兩筆套現9.18億元。

2020年12月18日，樊家駒將其29.9%的股權賣給現在公司的實控人——許廣彬，總價約7.63億元；同期，樊家駒又將6%的股份賣給湖州國贊投資管理合伙企業(有限合伙) ，總價1.55億元。

樊家駒的第二次套現是解禁后一年半，套現3.77億元。這兩次減持，樊家駒總計套現近13億元。

目前，樊家駒家族還合計持有東方材料超過10%的股份，預計還能套現超過5億元。

套現近20億元，干實業10年只賺了不到5億的利潤，這錢還不完全屬于自己。總結一句話：辛辛苦苦30年，還沒股市5年賺得多。

樊家駒家族套現完成，這場資本游戲還沒結束。兩次股權轉讓完，許廣彬則憑借29.9%的持股比成為新控股股東和實際控制人。

如此安排是為了避免觸及要約收購30%的紅線，背后應該是有高手在操盤。

巧合的是，許廣彬的華云數據背后有著“杉杉系”的身影。

杉杉是家服裝企業，還是家鋰電企業，資本運作上也頗有心得。

據不完全統計，2014年至今，“杉杉系”鄭永剛對殼資源有著極大的興趣，他曾操作過的殼資源包括：商贏環球、希努爾、艾迪西（現申通快遞）、中科英華（現諾德股份）、*ST江泉、新華龍等。

在倒殼這件事上，鄭永剛獲利頗豐。

倒殼賣殼曾經是A股的一道“風景線”，一個殼價格能炒到30億元。不過，未來這種荒誕的事應該不會再有了。

三、炒殼走向終局？

wind數據顯示，A股市場每年實控人變更的公司都在兩百家以上。

去年A股有307家公司發生實控人變更。2014年到2021年，這個數據是：149、292、256、283、259、346、404、1023。實控人變更最多的年份是2021年。近10年，有近3000家上市公司的實際控制權發生過變更。

雖然不是所有發生過實控人變更的公司，股份都進行了套現，但是這個數字也是相當驚人。

再看看，上市公司重要股東在二級市場的減持情況。

2022年，重要股東在二級市場減持筆數為8124筆，減持金額為5020.1億元。而增持只有1977筆，增持金額為64.7億元。2021年實控人變更家數最多的一年，全年A股減持筆數達9997筆，減持金額6224.6億元，增持的只有2499筆，金額568.9億元。

wind數據顯示，A股每年有幾十家公司發生主業變更，近10年也有近千家公司進行資產重組，主業發生變更。

所以，股東套現，主業發生變更的上市公司，并不在少數。

以往，A股實行審核制，嚴進寬出，退市制度不太健全，導致蘿卜坑很值錢。值錢是因為有三重好處：入市能融資、減持可落袋、定增出奇跡。

而重組是實現上市、定增、減持的必要手段。于是忽悠式重組、虛假重組、變相重組層出不窮。

繞過監管的手段也層出不窮，尤其是在避開借殼上市的認定上，真是上有政策下有對策，因為一旦認定為借殼，那審核的標準就按新上市來了。

比如先股份收購部分股權或者資產置換，再現金收購剩余股權，第一步繞開關于收購標的規模的紅線，第二步繞開重組審核；再比如，取得上市公司控制權之后，再向第三方收購資產；再比如留一些原本的業務，搞一個雙主業。

證監會不停地在重組規定上打補丁，細化重大資產重組的認定標準，設置新的約束，才漸漸減少了資產重組過程中的“市值管理”。

2020年，新《證券法》推出，同時提出嚴格退市監管、完善退市標準，簡化退市程序，拓寬多元退出渠道，嚴格退市監管，完善常態化退出機制。

2019年，注冊試點四年來企業退市數量也有所增加，2019年至2022年A股的退市數量分別為10家、16家、20家和46家。雖然對比美國，從1975年至2012年，38年退市的企業數量是17000多家，A股退市家數還是相對較少。

可以確定的是，注冊制全面實施后，破發、退市將越來越稀松平常。

退市是優勝劣汰重要的一步，也是削弱殼價值重要的一步。

另一方面，當上市公司總量更大之后，仙股、僵尸股也會越來越多，即使還沒有退市，還有一點借殼的價值，借殼方也會考慮上市公司的募資能力，如果原股東成為上市公司股東，還要考慮自身股權的稀釋問題。

這些也會降低殼作為資源的價值。

四、結語

1940年11月28日，下午剛過5點30分，位于美國紐約曼哈頓第五大道一家豪華酒店的衣帽間內有人用嫻熟的手法朝自己開了一槍，沒人聽到槍響。

過了5分鐘，服務員每小時的例行巡視，發現有人自殺了！

這個人就是著名的投機客——杰西·利弗莫爾。

利弗莫爾在他的遺書中寫道：“這是唯一的出路……我厭倦了戰斗……我是個失敗者。”

有人解讀為他是為感情而自殺，但是在他自己看來，他完全是個失敗者——事業上的失敗，個人生活上的失敗。

盡管傳說利弗莫爾曾是僅次于摩根的美國第二大富豪，但他卻幾起幾落，多次破產。就在美國發生大蕭條后，美國成立了證券監管機構，利弗莫爾的投機方法失效，他再次破產，這次沒有東山再起......

至今在A股，利弗莫爾的《股票作手回憶錄》依然是炒股必讀書目，他的一生也被很多人所羨慕。

大蕭條前的美國股市，各種坐莊、操縱股價、欺詐等各種違規行為屢見不鮮，當時的美國股市更像一個賭場。當時的美股，已經歷了100多年的發展，卻依舊是“賭場”。

回看A股，只不過經歷了短短30多年的發展，對于各方參與者，依然任重而道遠。