近日，深交所上市審核委員會(huì)召開2023年第43次會(huì)議，對(duì)上海建發(fā)致新醫(yī)療科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：建發(fā)致新）IPO申請(qǐng)進(jìn)行審議，會(huì)議結(jié)果為暫緩審議。

根據(jù)會(huì)議公告，上市委主要對(duì)公司板塊定位、研發(fā)費(fèi)用、收入確認(rèn)等方面進(jìn)行問詢。

(相關(guān)資料圖)

首先，上市委要求建發(fā)致新說明技術(shù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新的先進(jìn)性，以及區(qū)別于同行業(yè)可比公司的具體體現(xiàn)，并說明是否符合創(chuàng)業(yè)板板塊定位，是否具有“三創(chuàng)四新”特征。

其次，上市委要求公司說明2022年研發(fā)費(fèi)用大幅增長(zhǎng)的合理性；2022年新增“信息化系統(tǒng)升級(jí)”募投項(xiàng)目并進(jìn)行委外研發(fā)的必要性，是否存在突擊確認(rèn)研發(fā)費(fèi)用的情形；說明研發(fā)費(fèi)用的歸集與會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效。

第三，上市委要求公司說明對(duì)寄售式直銷業(yè)務(wù)下的存貨是否具有控制權(quán)；說明寄售式直銷業(yè)務(wù)期末無存貨的原因與合理性；結(jié)合業(yè)務(wù)模式、合同約定、存貨管理責(zé)任等情況，說明寄售式直銷業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

而我們?cè)谇捌诎l(fā)表的《建發(fā)致新業(yè)績(jī)承壓沖刺創(chuàng)業(yè)板，招股書多處存疑》一文中，也指出建發(fā)致新的創(chuàng)業(yè)板定位、研發(fā)費(fèi)用存在疑問，與多位客戶、供應(yīng)商關(guān)系緊密，招股書對(duì)關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金流等的披露也存疑。

無專利、核心技術(shù)涉委外開發(fā)，創(chuàng)業(yè)板定位存疑

建發(fā)致新主要從事醫(yī)療器械直銷及分銷業(yè)務(wù)，為終端醫(yī)院提供醫(yī)用耗材集約化運(yùn)營(yíng)（SPD）等服務(wù)。

據(jù)招股書，公司核心技術(shù)主要體現(xiàn)在信息管理系統(tǒng)，公司稱，形成了以“醫(yī)療供應(yīng)鏈操作云平臺(tái)”為核心，“產(chǎn)品云平臺(tái)”為數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，“智信鏈智慧醫(yī)用耗材管理”“醫(yī)用耗材第三方物流軟件系統(tǒng)”為服務(wù)延伸，“醫(yī)院手術(shù)室管理軟件”等多個(gè)信息化管理工具為服務(wù)支撐的醫(yī)療器械流通管理的數(shù)字化生態(tài)環(huán)境。

公司認(rèn)為，上述核心技術(shù)為公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大提供了重要支撐，具體體現(xiàn)在：第一，提升運(yùn)營(yíng)效率和優(yōu)化業(yè)務(wù)流程；第二，提高倉(cāng)儲(chǔ)物流及配送管理水平；第三，統(tǒng)一內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理；第四，提升終端服務(wù)能力。

這樣的解釋似乎并未說服上市委委員，上市委要求公司說明其技術(shù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新的先進(jìn)性，以及區(qū)別于同行業(yè)可比公司的具體體現(xiàn)。

除此以外，支撐公司核心技術(shù)信息管理系統(tǒng)的“致新醫(yī)療供應(yīng)鏈操作云平臺(tái)軟件”與“醫(yī)院手術(shù)室耗材管理軟件”也系公司委托第三方開發(fā)。另外，公司無專利技術(shù)。

而作為創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)，公司的成長(zhǎng)性也是考核的重要方面，但是，報(bào)告期各期（2020年、2021年、2022年），建發(fā)致新綜合毛利率僅分別為6.12%、7.02%、7.71%，低于同行業(yè)可比公司，單從毛利水平來看，更像是一家成熟期企業(yè)。

上市委要求公司說明是否符合創(chuàng)業(yè)板板塊定位，以及是否具有“三創(chuàng)四新”特征。

而我們?cè)谇捌谖恼轮幸仓赋觯瑘?bào)告期各期，公司營(yíng)業(yè)收入分別為85.42億元、100.24億元、118.82億元，年化復(fù)合增長(zhǎng)率17.94%，2021年、2022年?duì)I業(yè)收入同比分別增長(zhǎng)17.35%、18.54%；各期分別取得凈利潤(rùn)16758.62萬元、17576.30萬元、18921.98萬元，2021年、2022年同比上升4.88%、7.66%。

在符合創(chuàng)業(yè)板定位方面，公司營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率并未達(dá)到20%的要求，但是，根據(jù)“最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元的企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率要求”，免除了對(duì)公司營(yíng)收復(fù)合增長(zhǎng)率的考核；公司還面臨著“兩票制”“集中帶量采購(gòu)”背景下的業(yè)績(jī)下滑。此外，公司無專利，僅有一名核心技術(shù)人員。

被質(zhì)疑突擊確認(rèn)研發(fā)費(fèi)用

報(bào)告期各期，公司研發(fā)費(fèi)用分別為270.35萬元、479.15萬元、1362.1萬元。2020年、2021年的研發(fā)費(fèi)用主要為職工薪酬，2022年研發(fā)費(fèi)用大幅增長(zhǎng)，主要為新增“信息化系統(tǒng)升級(jí)”募投項(xiàng)目829.18萬元，其中委外研發(fā)費(fèi)用552.50萬元。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》，創(chuàng)業(yè)板支持和鼓勵(lì)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)申報(bào)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，而公司選擇的第三條第一款規(guī)定為：最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于20%。

對(duì)此，上市委要求公司說明2022年研發(fā)費(fèi)用大幅增長(zhǎng)的合理性，并說明2022年新增“信息化系統(tǒng)升級(jí)”募投項(xiàng)目并進(jìn)行委外研發(fā)的必要性，是否存在突擊確認(rèn)研發(fā)費(fèi)用的情形。

而我們?cè)谇捌谖恼轮幸仓赋觯瑘?bào)告期各期，公司研發(fā)費(fèi)用分別為270.35萬元、479.15萬元、1362.1萬元，2022年公司研發(fā)費(fèi)用大幅上升184.27%，其中，新增委外研發(fā)費(fèi)用552.5萬元，公司研發(fā)人員平均薪酬也由14.44萬元快速上升至24.97萬元。

寄售式直銷業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入

報(bào)告期內(nèi)，公司直銷業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為81.77%、75.05%、65.71%，其中，寄售式直銷業(yè)務(wù)占直銷業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.60%、81.32%、78.28%。公司寄售式直銷業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入且期末無存貨。

據(jù)招股書，公司稱，寄售式采購(gòu)主要指供應(yīng)商將貨物寄存在公司倉(cāng)庫(kù)或公司指定醫(yī)院倉(cāng)庫(kù)，待公司實(shí)現(xiàn)銷售后，公司確認(rèn)采購(gòu)該器械的業(yè)務(wù)模式。寄售采購(gòu)價(jià)格參照公司向終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)的銷售價(jià)格，在基礎(chǔ)利潤(rùn)率的基礎(chǔ)上，同時(shí)考慮上游結(jié)算賬期及下游回款周期的情況，確定采購(gòu)價(jià)格。也就是說，寄售期間，公司似乎并未享有商品控制權(quán)。

而根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，企業(yè)應(yīng)判斷其在商品轉(zhuǎn)讓前是否對(duì)該商品享有控制權(quán)，進(jìn)而確定是采用總額法還是凈額法確認(rèn)收入。例如，阿里巴巴屬于平臺(tái)型商業(yè)模式，按凈額法確認(rèn)收入；而亞馬遜和京東屬于自營(yíng)型商業(yè)模式，按總額法確認(rèn)收入。

由此看來，公司寄售模式下的收入似乎應(yīng)采取凈額法確認(rèn)收入，但公司卻采用總額法確認(rèn)收入。對(duì)公司而言，以總額法確認(rèn)收入無疑將大增營(yíng)業(yè)收入規(guī)模。

對(duì)此，上市委要求公司說明對(duì)寄售式直銷業(yè)務(wù)下的存貨是否具有控制權(quán)，并說明該業(yè)務(wù)期末無存貨的原因與合理性；要求公司結(jié)合業(yè)務(wù)模式、合同約定、存貨管理責(zé)任等情況，說明寄售式直銷業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。