股權交割是股權交付的過程。交割完成，投資人或受讓人才真正取得股權并成為公司股東。

確定交割完成的時點很重要，如果不明確，可能發生很多讓投資人、股權受讓人欲哭無淚的狀況。例如，股權轉讓款或增資款到賬后原股東會通過決議以公司資產擔保了巨額債務。

1、《公司法》以股東名冊的記載變更或者新的出資證明書的簽發作為股權交割完成的時點

(資料圖)

《公司法》第七十三條規定“依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”

《公司法》第三十二條第二款和第三款規定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”

按照上述規定，《公司法》是以公司內部股東名冊的記載變更或者新的出資證明書的簽發作為股權交割完成的時點。《公司法》對于股權變動的效力采取公司內部登記生效和公司外部登記對抗相結合的方法。

2、實踐中的操作五花八門，股權交割是否完成要綜合判斷

實踐中，很多公司并不在股權轉讓完成后進行內部股東名冊的變更或簽發新的出資證明書，這種情況下股權交割的時點可能按下列方法確定：

(1)無交割時點約定的情況下，通常以工商變更登記完成作為股權交割的時點。

(2)有交割時點約定的情況下，原則上從約定。

但在約定了交割時點的情況下，對交割時點的約定是否有效可能會發生爭議，例如有的股權轉讓協議約定簽署即交割，這種約定可能就是有問題的。一方面該約定可能與其他股東的優先購買權沖突，另一方面受讓人只是在股權轉讓雙方之間取得了一個債權請求權，而在公司內部股東之間并未形成對受讓人股東資格的確認。

所以，如果在協議中約定股權交割時點的話，起碼應符合《公司法》的規定和精神，例如股權轉讓協議中約定交割前提條件滿足或被放棄后方能交割，以出資證明書的交付為交割完成時點，交割前提條件包括：

(1)股權轉讓協議生效;

(2)公司通過股東會決議同意股權轉讓，其他股東放棄優先購買權;

(3)公司簽發新的出資證明書，并變更股東名冊。

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