業(yè)內(nèi)有種說法，投資=投人=投股權(quán)架構(gòu)。可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)對一家公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要性。
要想搞清楚股權(quán)如何分配?首先來看什么是股權(quán)。從《公司法》上講出資人因出資而獲得參與公司管理獲得經(jīng)濟(jì)收益的權(quán)利叫做股權(quán)。也就是說，股權(quán)包含兩層價(jià)值，一個(gè)是經(jīng)濟(jì)性的權(quán)利，一個(gè)是公司的管理權(quán)利。
股權(quán)分配的重要性
(資料圖片)
股權(quán)分配問題在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會發(fā)生太大爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段，基本步入正軌時(shí)，最容易出現(xiàn)分歧，如果在這個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中沒有一個(gè)人擁有絕對的控制權(quán)，誰也不服氣誰，可能最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣，導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗。
1、明晰合伙人的權(quán)、責(zé)、利。合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯，但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值，很重要一點(diǎn)就是股權(quán)、股比。后者是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。
2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定。也許我們在創(chuàng)業(yè)的時(shí)候都是同學(xué)、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因?yàn)樵趧傞_始關(guān)系好的時(shí)候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。
3、影響公司的控制權(quán)。通過開頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問題，如果他們的股比能形成一個(gè)核心的控制權(quán)，爭議完全可以避免。
4、方便融資。現(xiàn)在投資人跟你談投資的時(shí)候，會關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷，關(guān)注你的進(jìn)展，也一定會關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會投資的。
5、進(jìn)入資本市場的必要條件。相信每個(gè)創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都有IPO這個(gè)目標(biāo)，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰，合理，除了確定每位創(chuàng)始人的身價(jià)，有關(guān)股權(quán)的機(jī)制設(shè)立問題也不容忽視。
1.設(shè)立創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán);另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。對于如何確定具體的退出價(jià)格，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金，加合理利息回報(bào)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會存在差異。
2.股權(quán)與分紅權(quán)的分離。分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權(quán)，但對于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較大的，應(yīng)給與較大的股權(quán)。具體做法可以參照最后一個(gè)案例。
3.股權(quán)協(xié)議的約定。一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權(quán)另立門戶等，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權(quán)的限制條款。
喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點(diǎn)，那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)(就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法)。蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu)，同股同權(quán)，蘋果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友(他本以為馬庫拉會是)，觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。
股權(quán)分配的三個(gè)原則
首先，要有一個(gè)老大，也就是有一個(gè)公司控制權(quán)的大股東。任何事情都需要有帶頭人，一個(gè)企業(yè)更是如此。因此，在股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)一定要給創(chuàng)始人或者帶頭人公司的控制權(quán)。他的持股比例要到67%或者51%以上。如果不能單獨(dú)持股這么多，就需要通過一些協(xié)議來聯(lián)合持股達(dá)到這么多。這樣才能保證公司管理的通暢以及在后邊的融資過程中，公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)始終保持公司的控制權(quán)。
其次，要有讓步，也就是說其他的小股東把管理權(quán)讓步給大股東。而大股東相應(yīng)的把公司的分紅權(quán)，或者是經(jīng)濟(jì)收益的權(quán)利讓步給小股東保持雙方之間的公平。這是一個(gè)公平原則的體現(xiàn)，也是股東之間互相信任的體現(xiàn)，更是股東之間相互制衡的體現(xiàn)。
最后一點(diǎn)，在股權(quán)分配設(shè)計(jì)中要有余地。公司日后隨著發(fā)展可能需要給員工和其他管理團(tuán)隊(duì)做股權(quán)激勵或者新股東的進(jìn)入在股權(quán)上有提前的設(shè)計(jì)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個(gè)彈性可塑的動態(tài)交互模式，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)充分考慮公司的發(fā)展方向、經(jīng)營狀況和融資需求，以及出資人價(jià)值、投資額、收益兌現(xiàn)等因素，在進(jìn)行深入分析后合理設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，并根據(jù)公司的發(fā)展變化及合伙人變動等實(shí)時(shí)調(diào)整股權(quán)架。
我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時(shí)代。在這個(gè)新時(shí)代，創(chuàng)始人需要可以并肩作戰(zhàn)的合伙人，而公司核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)之間建立“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”、陽光透明、相對公平合理的合伙創(chuàng)業(yè)文化，做好合伙人股權(quán)分配，有利于吸引合伙人。很多創(chuàng)業(yè)者還在犯股權(quán)分配的常識性錯誤。我們預(yù)測，犯這些常識錯誤的比例會高很多。初創(chuàng)企業(yè)的基礎(chǔ)，一是合伙人，二是股權(quán)。基礎(chǔ)沒打好，糾正的代價(jià)極大，甚至無法挽救。
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