《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風控

鄭廣文原是汽車銷售從業人員，2003年通過參股中國科學院沈陽自動化研究所旗下企業而跨界進入工業制造領域，后于2008年6月參與設立沈陽富創精密設備股份有限公司（以下簡稱“富創精密”）。十三年后，富創精密開啟資本市場之旅。

(相關資料圖)

反觀其后，富創精密員工孫可心，卻現身為實控人控制的北京亦盛精密半導體有限公司（以下簡稱“北京亦盛”）2021年在建項目的負責人之一。富創精密與實控人控制企業北京亦盛涉嫌共用人員。另一面，富創精密子公司與北京亦盛在建項目的生產配套設施“不分家”，或侵蝕獨立性。

一、員工或曾為實控人控制企業工作，人員混用異象下富創精密“掏腰包”

在上市審查中，獨立性向來是監管部門關注的重點。而報告期內，富創精密與實控人控制企業卻上演人員混用異象。

1.1?北京亦盛是實控人控制的公司，與富創精密同屬半導體產業鏈

據2022年6月2日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年6月2日，沈陽先進制造技術產業有限公司（以下簡稱“沈陽先進”）持有富創精密22.55%股份，為富創精密第一大股東。鄭廣文直接和間接持有沈陽先進94.86%股權，是沈陽先進實控人。

截至簽署日2022年6月2日，鄭廣文直接持有富創精密6.38%股權，并通過沈陽先進等企業間接控制富創精密27.64%表決權，直接和間接合計控制富創精密合計34.03%的股份表決權。此外，鄭廣文擔任富創精密董事長、總經理，對富創精密生產經營、重大決策具有實際的控制力，為富創精密的實控人。

截至簽署日2022年6月2日，沈陽先進持有北京亦盛57.69%股權，是北京亦盛控股股東。

即北京亦盛是富創精密實控人鄭廣文控制的企業。

需要指出的是，富創精密、北京亦盛均同屬半導體產業鏈。

據招股書，富創精密為半導體設備精密零部件生產商，主要產品包括工藝零部件、結構零部件、模組產品和氣體管路四大類。而北京亦盛主營業務為集成電路制造中刻蝕環節所耗用的硅部件的制造。

雖然北京亦盛雖與富創精密從事相似業務，但招股書解釋稱不存在同業競爭。

據招股書，北京亦盛的主營業務為集成電路制造中刻蝕環節所耗用的硅部件的制造，主要產品為單晶硅環、多晶硅環、硅電極等非金屬耗材，不涉及富創精密生產的金屬精密零部件產品，且主要向晶圓代工廠客戶銷售，與富創精密半導體設備客戶不重疊。北京亦盛雖與富創精密同屬半導體產業鏈，但與富創精密在主要產品、下游客戶類型、核心原料和核心工藝技術等方面均有顯著區別，北京亦盛報告期內的主要客戶和供應商與富創精密不存在重疊。由此，富創精密與北京亦盛不存在同業競爭。

1.2?招股書稱，富創精密與實控人控制企業相互獨立

據招股書，報告期內，即2019-2021年，富創精密向北京亦盛銷售工藝零部件、結構零部件等產品；并在報告期前曾為北京亦盛代墊少量物業費外。除此之外，富創精密與北京亦盛無其他關聯交易。

其中對于曾為北京亦盛代墊少量物業費事宜，招股書稱，截至2019年1月1日，富創精密應收北京亦盛代墊費用余額26.6萬元，報告期內未發生新增代墊費用，相應款項2019年已結清。

據招股書，富創精密具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立于第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業。

反觀其后，富創精密與實控人控制企業北京亦盛或存在人員混用異象。

1.3?公開信息顯示，孫可心是富創精密核心員工之一

據市場監督管理局數據，2018年1月17日，寧波良芯投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波良芯”）注冊成立。2018年4月18日，寧波良芯合伙人信息首次發生變更，投資人變更前，孫可心已是寧波良芯合伙人之一。

即孫可心自寧波良芯成立起系其合伙人。

2018年4月18日之后，寧波良芯合伙人信息曾多次發生變更，而變更前后孫可心均為合伙人之一。截至查詢日2022年5月13日，孫可心仍為寧波良芯的合伙人之一。

據招股書，截至簽署日2022年6月2日，寧波良芯持有富創精密0.63%股權，是富創精密股東之一。同時，寧波良芯也是富創精密的員工持股平臺之一。

其中，寧波良芯《合伙協議》約定，合伙人如因離職等原因而被除名，該合伙人應將所持財產份額按照財產份額的原實繳出資額轉讓給執行事務合伙人或其指定的受讓方。

此外，招股書顯示，寧波良芯人員構成包括富創精密實際控制人兼董事長、總經理鄭廣文，以及富創精密除董監高及核心技術人員之外的其他生產、研發、管理、銷售相關核心人員。

可見，孫可心或是富創精密核心人員之一，且截至查詢日2022年5月13日仍為富創精密的在職員工。

值得關注的是，孫可心現身為富創精密關聯方北京亦盛的在建項目的負責人。

1.4?關聯方北京亦盛在建項目相關負責人，均存在一位名為“孫可心”的人員

據北京生態環境局公開信息，2021月2月19日，北京亦盛提交的“集成電路核心零部件及耗材制造基地項目”（以下簡稱“北京亦盛項目”）環評文件獲受理。項目位于北京經濟技術開發區0606街區YZ00-0606-0014-1地塊，總投資30,000萬元。

同年2月24日，富創精密的全資子公司北京富創精密半導體有限公司（以下簡稱“北京富創”）提交的“半導體裝備零部件全工藝智能制造生產基地”（以下簡稱“北京富創項目”）環評文件獲受理。項目位于北京經濟技術開發區0606街區YZ00-0606-0014-2地塊，總投資51,000萬元。

據北京亦盛項目環評單位中國電子工程設計院有限公司（以下簡稱“中電工程”）披露的環評文件，北京亦盛項目的建設單位為北京亦盛，主要負責人為孫可心。

同時，北京富創項目的環評文件顯示，北京富創項目的建設單位為北京富創，主要負責人為豐宇，直接負責的主管人員為孫可心。

1.5 公開信息顯示，孫可心在2020-2021年期間曾為北京亦盛工作

值得一提的是，微博平臺存在一位名為“孫可心-富創精密”的用戶。該用戶關注的微博平臺用戶包括“倪世文-富創精密”、“宋巖松-富創精密”、“徐丹-富創精密”、“楊爽-富創精密”以及“明觀-鄭廣文”。

招股書顯示，富創精密其中兩名副總經理名為“倪世文”、“宋巖松”，董事會秘書名為“徐丹”，財務總監名為“楊爽”。且富創精密實控人兼總經理名為“鄭廣文”。

微博平臺用戶“孫可心-富創精密”，不僅與富創精密員工孫可心同名。其關注的多名微博用戶名字與富創精密高管均同名。多番巧合之下，富創精密員工孫可心是否即是微博平臺名為“孫可心-富創精密”的賬號持有人？

而名為“孫可心-富創精密”的微博平臺用戶發布的信息顯示，其或在“北京亦盛”工作。

2020年10月31日-2021年12月2日，名為“孫可心-富創精密”的微博平臺用戶發布了多條微博，內容均提及“亦盛”，涉及亦盛團隊的建設、亦盛新員工占比40%、亦盛項目情況等。

期間，孫可心曾發微博感恩富創精密團隊鼎力支持。

2021年6月26日，名為“孫可心-富創精密”的微博平臺用戶發布信息“88.36分，收官。”在該消息中，該用戶表示“感恩團隊的努力付出”，并@了名為“張廣雨--北京亦盛”和名為“孫小茹”的微博平臺用戶。此外，還表示“感恩團隊的鼎力支持”，此處@了名為“張少杰_富創精密”、“楊琳-富創精密”、“楊爽-富創精密”以及名為“欒玉峰-富創精密”的微博用戶平臺。

由上可知，孫可心在2021年12月2日之前或曾為北京亦盛工作。

1.6?北京亦盛張廣雨，曾發文感謝富創精密王慶猛“支援”其工作

據國家市場監督管理局數據，沈陽芯盛企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“沈陽芯盛”）是北京亦盛的股東之一。沈陽芯盛成立于2021年2月3日，為有限合伙企業，執行事務合伙人為鄭廣文，北京亦盛的董事長鄭廣文、經理張慧等人均為沈陽芯盛的合伙人。而在2022年6月29日沈陽芯盛合伙人變更前，張廣雨均為沈陽芯盛的合伙人之一。

那么，沈陽芯盛是否為北京亦盛的員工持股平臺？張廣雨是否為北京亦盛的的員工？

2021年5月6日、2021年6月24日，名為“張廣雨--北京亦盛” 的微博平臺用戶分別發布了兩條信息，內容涉及其感恩富創大工匠王慶猛來亦盛支援項目工作、幫忙搬運資料等。

對此，名為“孫可心-富創精密”的微博平臺用戶則轉發上述2021年6月24日發布的內容，且表示，“一個團隊，不分彼此”。

不難看出，富創精密員工王慶猛或曾到北京亦盛支援工作，而孫可心作為富創精密核心員工享受股權激勵，或曾為實控人控制的北京亦盛工作，參與北京亦盛管理經營工作，其是否亦是屬于富創精密對北京亦盛的“支援”之一？富創精密員工是否存在為關聯方北京亦盛“服務”情形？

對此，富創精密回復稱，“孫可心是富創制造中心員工，勞動關系在富創，且在富創領薪，未從北京亦盛領取過報酬，不存在為北京亦盛工作的情況。”

而孫可心曾現身為北京亦盛在建項目的負責人之一，且與其重名的微博用戶發布內容亦顯示其或曾為北京亦盛工作。富創精密否認員工混用的說法又是否“站得住腳”？尚待核查。

二、子公司與實控人企業在建項目毗鄰，生產配套設施相依托獨立性存疑

圍繞富創精密與北京亦盛問題并未結束，子公司北京富創與實控人控制的北京亦盛間，在建項目生產配套設施上“不分家”，獨立存疑。

2.1 2021年2月，子公司北京富創與關聯方北京亦盛先后遞交擬建項目環評

據北京生態環境局公開信息，2021月2月19日，北京亦盛提交的北京亦盛項目環評文件獲受理。項目位于北京經濟技術開發區0606街區YZ00-0606-0014-1地塊，總投資30,000萬元，新建自動化精密機加生產線、自動化精密清洗線、高潔凈度循環清洗線以及檢驗中心和倉儲中心，建成后，自動化精密機加生產線可實現年產刻蝕環80,000片，電極4,000片。高潔凈度循環清洗線可承接3,000件PVD/CVD設備器件的清洗。

同年2月24日，北京富創提交的北京富創項目環評文件獲受理。項目位于北京經濟技術開發區0606街區YZ00-0606-0014-2地塊，總投資51,000萬元，建成運營后，將實現腔體、內襯、勻氣盤、其他機加零部件等集成電路核心零部件批量化生產，預計年生產小型零部件36萬件，內襯和腔體25萬件，艙段和板材8,000件，腔體和管路件20萬件，骨架和艙段5,000件，實驗認證試片2,000件。

需要一提的是，兩項目或資源共享。

2.2?北京富創項目的環評及施工單位，與北京亦盛項目的相同

據北京生態環境局公開信息，北京亦盛項目、北京富創項目的環評單位均為中電工程。

據住房和城鄉建設部公開數據，名為“集成電路核心零部件及耗材制造基地項目(表面處理車間等4項）”的建筑工程項目，總建筑面積為19,314.23平方米，建設地址位于北京經濟技術開發區0606街區YZ00-0606-0014-1地塊，建設單位為北京亦盛。

而名為“半導體裝備零部件全工藝智能制造生產基地項目（1#車間等8項）” 的建筑工程項目，總建筑面積為24,038.77平方米，建設地址位于北京經濟技術開發區0606街區YZ00-0606-0014-2地塊，建設單位為北京富創。

其中，北京亦盛與北京富創上述兩建筑工程項目的施工企業均為大連凱杰建設有限公司（以下簡稱“大連凱杰”），監理企業均為北京和平誠信工程建設監理有限公司。

需要指出的是，北京亦盛與北京富創上述兩建筑工程項目的項目名稱、建筑面積、建設地址，均分別與北京亦盛項目、北京富創項目契合。

即上述兩建筑工程項目分別是北京亦盛項目和北京富創項目的建筑工程項目。

換而言之，北京亦盛項目的環評單位、施工單位、監理單位，與北京富創項目所合作企業均相同。

2.3?上述兩擬建項目均位于0606街區，且建設宗地相毗鄰

據北京生態環境局公開信息，北京亦盛項目建設地址位于北京經濟技術開發區0606街區 YZ00-0606-0014-1?地塊。該地塊南側為YZ00-0606-0014-2?地塊，北京富創的擬建場地。

同時北京富創項目環評文件披露，北京富創項目建設地址位于北京經濟技術開發區0606街區 YZ00-0606-0014-2地塊。該地塊北側為YZ00-0606-0014-1地塊，為北京亦盛的擬建場地。

2.4?北京富創項目生產用水依托于北京亦盛項目供給，北京亦盛項目生產廢水站位于北京富創項目地塊內

據北京富創項目環評文件，北京富創項目生產所用的純水，依托北京亦盛的純水制備系統供給，純水制備規模制備30m3/h。

據北京亦盛項目環評文件，北京亦盛項目廢水處理站的建設內容包括，包括酸堿綜合廢水處理系統1套、拋光研磨廢水處理系統1套、以及氫氟酸廢水處理系統。而項目生產廢水站位于北京富創項目地塊內。

同時項目在供熱方面，冬季采暖由北京富創燃氣鍋爐供應。

綜上所述，富創精密聲稱與實控人企業相互獨立。而子公司北京富創在建生產基地與實控人控制的北京亦盛在建生產基地毗鄰，兩在建項目所合作環評單位、施工單位、監理單位均一致，且兩在建項目擬共用生產配套設施。

對此，富創精密則回復稱，所述項目設計上是水處理系統共用，但有分流，會單獨進行相關核算。

瓜田不納履，李下不正冠。瓜田李下，富創精密卻不避嫌與實控人控制企業先后在毗鄰地塊投建生產基地，與同一環評單位、施工單位合作，兩項目生產配套設施不分家。與此同時，富創精密員工孫可心或同時是上述兩個項目的“負責人”，富創精密卻否認與實控人控制企業存在混用人員情形。此番上市，富創精密獨立性能否通過資本市場考驗？