近日，新疆機械研究院股份有限公司（證券簡稱：ST新研；證券代碼：300159.SZ）收到《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》。經(jīng)查，2015年至2019年，公司虛增營業(yè)收入33.47億元，公司或還存在內(nèi)控相關(guān)問題；此外，2021年、2022年，公司因商譽減值、變更審計機構(gòu)、會計差錯更正等受到關(guān)注。

(資料圖)

來源：攝圖網(wǎng)

子公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認收入

2015年11月1日，ST新研收購四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱：明日宇航），明日宇航被納入合并范圍。此外，公司2015年利潤包含明日宇航2015年11月至12月的利潤。經(jīng)查明，ST新研子公司明日宇航通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認收入兩種方式實施財務(wù)造假。

2015年度至2019年度，公司合計虛增營業(yè)收入33.47億元，各年度具體情況如下：35099.87萬元、81516.56萬元、117425.34萬元、88476.18萬元、12132.44萬元，分別占當期披露金額的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%。

公司虛增利潤總額13.11億元，各年度具體情況如下：17688.74萬元、39768.77萬元、56342.32萬元、31316.98萬元、-13996.66萬元，分別占當期披露金額的50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%。

虛構(gòu)業(yè)務(wù)方面，2015年至2018年，明日宇航分別通過北京北方光電有限公司等13家公司、北京航標華科機電高技術(shù)有限公司等25家公司、北京波譜華光科技有限公司（以下簡稱：北京波譜）等31家公司、北京波譜等27家公司簽訂虛假銷售合同、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)的方式虛增收入28650.26萬元、79899.80萬元、99203.15萬元、67595.53萬元。

提前確認收入方面，2015年至2019年，明日宇航分別提前確認中船重工龍江廣瀚燃氣輪機有限公司（以下簡稱：重工龍江）等4家公司、重工龍江等5家公司、沈陽飛機工業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱：沈飛集團）等4家公司、沈飛集團等7家公司、沈飛集團等8家公司收入6449.60萬元、1616.76萬元、3825.25萬元、10132.2萬元、12132.43萬元。

此外，公司還存在虛增固定資產(chǎn)及折舊、虛增無形資產(chǎn)及攤銷、多計提專項儲備等相關(guān)問題。

受上述事實影響，公司被責(zé)令改正其違法行為、警告，并罰款三百萬元；時任明日宇航董事長韓華,被給予警告，并處三百萬元罰款；時任明日宇航財務(wù)總監(jiān)匡理鵬,被給予警告，并處五十萬元罰款；公司原董事長、原實控人周衛(wèi)華,被給予警告，并處二十五萬元罰款，其他直接責(zé)任人員也分別被處以警告、罰款。

公司內(nèi)控或也存在疑問

針對上述調(diào)查，公司原實控人周衛(wèi)華在聽證及申辯意見中提出，對控股子公司明日宇航盡到了管理職責(zé)，子公司明日宇航之所以發(fā)生財務(wù)數(shù)據(jù)造假的情形，是因為明日宇航的造假手段利用了保密制度對非涉密的母公司和母公司管理層形成的信息屏障進行的，母公司無法了解明日宇航經(jīng)營的具體內(nèi)容。

那么，公司相關(guān)內(nèi)部控制是否存在失效的問題呢？

時任公司副總經(jīng)理張舜指出，事先告知書中認定的“購銷合同”相關(guān)業(yè)務(wù)并非其負責(zé)，其不清楚該業(yè)務(wù)，不經(jīng)手、不負責(zé)管理和批準該項業(yè)務(wù)，不存在故意簽訂虛假“購銷合同”的行為，亦不存在批準虛假合同的可能，其實際上主管的是什邡生產(chǎn)基地的技術(shù)、質(zhì)量工作，僅僅在銷售團隊提供的銷售合同上簽字。

其在合同上簽字系根據(jù)公司安排及一直以來的管理，不清楚具體什么時間簽署、以及簽署了那些“購銷合同”，事實上并未參加過2015年至2018年年度報告審閱，如有相關(guān)簽字，極大可能是其根據(jù)指示在相關(guān)簽字頁上簽字，或者直接蓋了其簽名章。

胡鑫在聽證及其申辯意見中提出，其只負責(zé)北京分公司質(zhì)量、生產(chǎn)工作，至于集團、上市公司層面沒有參與，也沒有參加任何會議表決，僅在年度報告上簽字；此外，因為財務(wù)知識欠缺、審計機構(gòu)出具無保留意見報告、韓華誘騙等導(dǎo)致其在財務(wù)報表上簽字。

那么，公司在合同審核、印章管理、人員勝任性等多個方面是否都存在嚴重內(nèi)控缺陷呢？

對此，證監(jiān)會認為，周衛(wèi)華作為上市公司原董事長、原實際控制人，對信息披露事務(wù)負有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，理應(yīng)全面了解上市公司經(jīng)營、財務(wù)等狀況，對上市公司收購的子公司明日宇航同樣負有管理責(zé)任，上述辯解并不是免責(zé)的法定事由。

張舜作為明日宇航副總經(jīng)理，在多份造假合同中簽字，其主張不知悉相關(guān)合同系為虛假合同，并無其他證據(jù)證明，不足以采信；同時其作為新研股份高級管理人員，在未審閱年度報告的基礎(chǔ)上即簽署確認，保證年度報告的真實、準確、完整，正是其未勤勉盡責(zé)的表現(xiàn)。

胡鑫作為明日宇航副總經(jīng)理，知悉報表收入金額遠超實際業(yè)務(wù)金額，同時作為新研股份高級管理人員，在未勤勉盡責(zé)的情況下簽署確認了相關(guān)年度報告，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，因此對相關(guān)申辯意見不予采納。

因商譽減值、變更審計機構(gòu)、會計差錯更正等收關(guān)注函

此外，因為上述情況，公司對2015-2019年度財務(wù)報表進行追溯調(diào)整，公司分別調(diào)減上述各期營業(yè)收入46054.12萬元、87905.60萬元、126742.79萬元、159758.10萬元、15574.57萬元，各期凈利潤分別調(diào)減28686.07萬元、374370.06萬元、78231.84萬元、27218.30萬元、調(diào)增141751.03萬元。

而公司2020年的財報也被交易所關(guān)注。2021年4月，公司曾披露《2020年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，因擬增加計提商譽減值準備8.7億元—9.6億元、存貨跌價準備1.1億元—1.3億元，計提預(yù)付設(shè)備款減值準備1.6億元、固定資產(chǎn)減值準備0.9億元—1.4億元等，對《2020年度業(yè)績預(yù)告》進行修正；修正后，公司預(yù)計2020年度虧損23億元—24.2億元。本次修正中，公司擬將明日宇航相關(guān)商譽全額計提減值準備。

交易所要求公司說明，本次商譽減值測試的詳細過程，相關(guān)假設(shè)、參數(shù)和指標選取與業(yè)績預(yù)告時減值測試相比的差異、差異原因及其合理性，是否存在通過全額計提商譽減值進行財務(wù)“大洗澡”的情形等。

2021年12月，公司又披露《關(guān)于擬變更會計師事務(wù)所的公告》，擬不再聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信所），并擬聘任亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為2021年年報審計機構(gòu)。值得關(guān)注的是，2020年度，立信所對公司財務(wù)會計報告出具的審計意見為保留意見。

交易所要求公司說明，與立信所在工作安排、收費、意見等方面是否存在分歧，要求公司獨立董事就本次更換會計師事務(wù)所的原因進行核實，并說明是否存在其他導(dǎo)致更換會計師事務(wù)所的事項等。

而據(jù)2020年年報，立信所表示，2020年12月31日，ST新研合并資產(chǎn)負債表的應(yīng)收賬款余額中包括其重要子公司明日宇航應(yīng)收賬款余額214007.81萬元，相關(guān)壞賬準備余額為92416.90萬元。這些應(yīng)收賬款余額中賬齡3年以上的為31699.96萬元，賬齡2年至3年的為86788.56萬元。

而ST新研未就上述賬齡較長的應(yīng)收賬款的可收回性提供充分資料和信息，立信所向明日宇航的客戶發(fā)出的詢證函回函率顯著低于往年。因此，立信所無法就這些應(yīng)收賬款的可收回性及壞賬準備的充分性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定是否有必要對相關(guān)財務(wù)報表金額及披露作出調(diào)整。

此外，ST新研合并資產(chǎn)負債表的其他非流動資產(chǎn)余額23742.98萬元系預(yù)付設(shè)備采購款。ST新研2020年度針對其中預(yù)付給四川海志合貿(mào)易有限公司等三家公司的設(shè)備款計提減值準備16209.70萬元。

由于ST新研未提供與上述預(yù)付設(shè)備款相關(guān)的合同履行情況的充分資料和信息，立信所無法就上述預(yù)付設(shè)備款的可收回性及相關(guān)減值準備的合理性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定是否有必要對相關(guān)財務(wù)報表金額及披露作出調(diào)整。

2022年4月，公司表示通過自查后，發(fā)現(xiàn)前期財務(wù)報表存在重大會計差錯。

公告顯示，2020年末凈資產(chǎn)由15.40億元更正為5.31億元；2020年度營業(yè)收入由11.05億元更正為9.26億元，凈利潤由-25.58億元更正為-7.03億元；資產(chǎn)減值損失、信用減值損失由4.05億元、17.80億元分別更正為1.94億元、2.16億元。

交易所要求公司說明，2020年度資產(chǎn)減值損失、信用損失較原披露數(shù)減少2.11億元、15.64億元，凈利潤較原披露數(shù)增加18.55億元，但2020年末凈資產(chǎn)較原披露數(shù)大幅減少10.09億元的原因及合理性。

此外，值得關(guān)注的是，預(yù)期信用損失率方面，公司對軍工板塊中應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失率進行會計估計變更，賬齡在1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的預(yù)期信用損失率由11.85%、24.13%、50.06%、100%、100%，分別調(diào)整為5%、10%、30%、50%、80%，調(diào)整起始日期為2019年1月1日。