文 | 張佳儒

(資料圖片)

寶能系在A股一大動作，引發(fā)廣泛關(guān)注。

3月22日上午，寶能集團(tuán)通過公司官網(wǎng)等渠道發(fā)布《告知函》稱，公司旗下深圳市冠隆物流有限公司（下稱“冠隆物流”）在3月17日增持部分南玻A股份后，擬增持南玻A股份比例不低于5%，不超過6.26%。

根據(jù)3月21日收盤價，南玻A的總市值在200億元左右，寶能系增持南玻A股份比例不低于5%，也就是至少要拿出10億元。錢從哪來？寶能集團(tuán)說是自籌資金，增持原因是對南玻A前景的信心和價值成長的認(rèn)可。

最近的種種消息顯示，寶能系資金緊張，成員公司甚至被法院列為被執(zhí)行人和失信被執(zhí)行人，怎么寶能系突然有錢要10億元增持南玻A，而且增持心情急切到搶先在南玻A之前發(fā)公告。

這一消息引起監(jiān)管關(guān)注，3月23日早間，深交所向南玻A下發(fā)關(guān)注函，要求寶能系說明相關(guān)增持計劃是否具備可實現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購或“忽悠式”增持的情形。

令人疑問的是，寶能系旗下公司眾多，中山潤田等本就是南玻A的股東，如果對南玻A前景有信心，為什么不讓中山潤田等直接增持，反而要讓名不見經(jīng)傳的冠隆物流來增持？這背后藏著姚老板的小聰明。

搶先南玻A發(fā)公告，寶能是否涉嫌信息披露違規(guī)？

3月22日晚間，南玻A公告，公司3月19日13:53收到冠隆物流發(fā)來的《告知函》；3月20日12:41冠隆物流因內(nèi)容調(diào)整發(fā)來更新后的《告知函》。

南玻A稱，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則在審查上述《告知函》后發(fā)現(xiàn)冠隆物流的增持計劃缺少增持?jǐn)?shù)量或金額的下限等核心要素，于3月20日19:45 向冠隆物流發(fā)出《詢問函》，要求冠隆物流根據(jù)監(jiān)管規(guī)則確認(rèn)及補(bǔ)充內(nèi)容。3月21日17:42 冠隆物流就公司的《詢問函》發(fā)來了補(bǔ)充及更新后的《告知函》。

從時間點上，南玻A公告《告知函》內(nèi)容的時間是3月22日晚間，而寶能系《告知函》發(fā)布在3月22日上午，比南玻A提前發(fā)布。這是否涉嫌信息披露違規(guī)？

上證報援引律師觀點表示，對上市公司股價有影響的重大事項，特別是大股東計劃大比例增持，屬于強(qiáng)制性信息披露的范圍，應(yīng)當(dāng)在監(jiān)管指定渠道披露，否則涉嫌信息披露違規(guī)。

南玻A同時公告，公司指定的信息披露渠道包括四大報、巨潮資訊網(wǎng)等，寶能集團(tuán)官網(wǎng)并不在范圍內(nèi)。

深交所的《關(guān)注函》也要求，相關(guān)信息披露義務(wù)人及其一致行動人根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明在相關(guān)公告發(fā)布前，提前刊發(fā)《告知函》內(nèi)容的原因及其合規(guī)性，并報送有關(guān)詳盡、完整的內(nèi)幕信息知情人名單。

值得注意的是，3月22日，南玻A股價漲1.94%。3月23日，南玻A漲3.08%。根據(jù)寶能集團(tuán)公告，寶能系的前海人壽、中山潤田等持有南玻A合計23.72%的股份。

南玻A股價上漲，寶能系明顯受益，持股市值增加。除此之外，根據(jù)監(jiān)管《關(guān)注函》，中山潤田持有南玻A股票的質(zhì)押比例達(dá)99.99%，南玻A股價上漲，中山潤田可以降低爆倉風(fēng)險。

中山潤田3個月前減持南玻A，冠隆物流增持是否涉嫌短線交易？

深交所關(guān)注函顯示，中山潤田是南玻A股東。根據(jù)2022年12月10日披露的《關(guān)于公司股東所持股份減持超過1%的公告》，中山潤田于2022年7月29日至12月7日期間累計減持所持南玻A總股本1.01%的股份。

同是寶能系，最終實際控制人均為姚振華，中山潤田減持，冠隆物流擬增持，是否涉嫌短線交易？

《證券法》第44條規(guī)定，持股5%以上股東、董監(jiān)高，將其持有的該公司股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。

不難看出，短線交易的形成需要多個因素。從持股比例上看，根據(jù)寶能集團(tuán)公告，中山潤田持有南玻A的股份占公司總股本的0.62%。冠隆物流在3月17日增持部分南玻A股份后，持股比例0.0052%。寶能系持有南玻A合計23.72%的股份。

單論冠隆物流一家公司，冠隆物流在3月17日前6個月內(nèi)，不存在減持南玻A股權(quán)的情況，因此不構(gòu)成短線交易。

根據(jù)寶能集團(tuán)公布的股權(quán)圖，中山潤田與冠隆物流兩家公司的持股比例合計不到南玻A總股本的1%，與短線交易也不符合。

問題的復(fù)雜性在于，持股南玻A的寶能系公司不止中山潤田與冠隆物流，寶能系持有南玻A合計23.72%的股份。同一實控人下的不同公司減持再增持，是否構(gòu)成短線交易？

此前有案例顯示，持股5%以上股東一致行動人，各自在6個月內(nèi)買入賣出構(gòu)成短線交易被處罰。寶能系與南玻A的情況更為復(fù)雜，市場上鮮有類似案例，是否將構(gòu)成短線交易，還有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)定。

從交易時間上，寶能集團(tuán)公告冠隆物流增持時間是增持計劃披露之日起的6個月內(nèi)，而中山潤田減持南玻A的時間是2022年7月29日至12月7日期間，寶能系如果在3個月后增持，交易時間間隔能拉長到6個月以上，規(guī)避短線交易的可能。

綜合來看，寶能系與南玻A的情況，非常復(fù)雜，是否涉嫌短線交易，有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)定。

寶能系資金緊張，有錢不還反倒來增持？

寶能系曾經(jīng)是大廈，如今卻四處漏風(fēng)。

近期，寶能系持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份存在被司法拍賣的情形。這顯示出，此次增持主體冠隆物流的股東及其一致行動人存在資金緊張等重大風(fēng)險情形。

同時，公開資料顯示，寶能集團(tuán)、矩盛華等主體涉及存在被相關(guān)法院列為被執(zhí)行人情況。很多人疑問，冠隆物流增持計劃下限資金高達(dá)10億元，這錢從哪里來？

監(jiān)管也注意到這點，要求冠隆物流說明增持資金具體來源，相關(guān)增持計劃是否具備可 實現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購或“忽悠式”增持的情形。

有一個細(xì)節(jié)值得注意，南玻A在公告中稱未收到冠隆物流在實施期限內(nèi)完成增持計劃的書面承諾。監(jiān)管要求冠隆物流明確作出承諾，并予以補(bǔ)充披露。

寶能系究竟是有錢還是沒錢？如果沒錢，那就有“忽悠式”增持的嫌疑，如果有錢，為什么不還債反倒來增持？

法律角度來看，如果冠隆物流不直接欠債于他人，寶能系成員的欠債是不需要冠隆物流來還的，也就是“冤有頭債有主”。即便是子公司和母公司的關(guān)系，因為是相互獨立的法人，子公司也不需為母公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

冠隆物流這家公司，互聯(lián)網(wǎng)上能檢索到的信息極少，可謂名不見經(jīng)傳。天眼查顯示，冠隆物流的自身風(fēng)險為0，周邊風(fēng)險21條，源于其股東華利通。

有人可能會問，如果冠隆物流成功增持，這些股份如何避免被強(qiáng)制執(zhí)行的命運？同樣，冠隆物流不是被執(zhí)行人的情況下，所持股份也不會被強(qiáng)制執(zhí)行。

從這個角度來看，姚振華可用的牌也不多了。寶能集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布的《告知函》中，列出了冠隆物流、前海人壽及其他一致行動人的寶能系公司，包括寶能集團(tuán)、鉅盛華、華利通等。

天眼查顯示，寶能集團(tuán)（自身風(fēng)險895條）、矩盛華（自身風(fēng)險369條）、華利通（自身風(fēng)險21條）、中山潤田（自身風(fēng)險65條）存在被相關(guān)法院列為被執(zhí)行人情況，甚至是失信被執(zhí)行人。

前海人壽（自身風(fēng)險355條）訴訟眾多，承泰集團(tuán)在天眼查上顯示已經(jīng)解散，是否與寶能系承泰集團(tuán)是同一家公司暫不清楚。

寶能集團(tuán)《告知函》中列示的公司中，只有冠隆物流自身風(fēng)險是0，沒有訴訟、且不是被執(zhí)行人，像一張白紙，持股后沒有被強(qiáng)制拍賣的風(fēng)險，用來增持南玻A是聰明的選擇。如果是中山潤田等增持，不排除存在被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險。

不過，冠隆物流資金從何處來，是否將增持南玻A還是未知數(shù)。對于寶能系擬增持南玻A的進(jìn)展和種種謎團(tuán)，我們將持續(xù)關(guān)注。