青島大牧羊人IPO周四再過會

上次過會后被實名舉報

新希望是股東又是主要客戶

(資料圖片僅供參考)

無控股股東公司治理堪憂

數億資金買理財，還來A股募補充流動資金

1、這是A股注冊制轉軌期間的奇葩事情，牧羊人早在2022年5月12日就在當時的證監會發審會上成功過會，但公開媒體報道，公司被實名舉報，之后就沒有拿到通行證。然后，平移到深交所后本周四再次過會

2、公司的股權結構很奇葩，出名的只有新希望，但公司沒有控股股東，新希望是股東不控股，但新希望又是公司的主要客戶，大家都懂，沒有新希望就沒有大牧人。

3、因此，證監會上次就問到了關聯交易問題。這次交易所又問了這個問題。這樣的股權結構下，大家都知道，沒有控股股東，上市后大家唯一的想法當然是套現了，看看新希望這幾年也在豬周期上苦苦掙扎，如果上市套現補貼家用也沒有什么稀奇的。現在很多頭部公司，都把投資當成了主業，這是公司治理上的挑戰。

4、公司賬面上很有錢，三年分紅就大概有10個億，而且每年有數億資金用于理財。現在來融資10幾個億，而且其中4億用于補流，這個邏輯誰能說清楚？

//大牧羊人周四上會

//新希望是股東又是主要客戶證監會和發審委都問了

一、規范性問題

1、關于同業競爭與關聯交易。

申報文件披露，公司無控股股東，也不存在實際控制人。公司主要股東之一山東六和持有公司25.875%股份，其實際控制人劉永好先生控制的企業從事與公司相似業務，主要包括淄博匯德、青島新牧、淄博新牧、興源環保及新至匯德。招股書同時披露，山東六和并非公司控股股東，劉永好先生亦非公司實際控制人，不屬于《首發業務若干問題解答》中所規定的限制同業競爭的范圍。

（1）請說明由劉永好先生控制的從事與公司相似業務的企業所從事的與發行人相同或相似的具體業務名稱、其近三個會計年度業績情況，其歷史沿革、資產、人員、業務特點及技術、知識產權、客戶及供應商等方面與發行人的關系。

（2）招股書披露，山東六和出具避免同業競爭的承諾，承諾其與其控制的企業中涉及從事與大牧人股份及其子公司主營業務相同或相似業務或活動的，將不對外銷售任何相關產品或提供任何相關服務（“對外銷售”指“向新希望集團有限公司及其直接或間接控制的企業以外的其他企業銷售”）。

A.請分別說明發行人報告期內向“新希望集團有限公司及其直接或間接控制的企業”以及上述企業“以外的其他企業”銷售產品或提供服務的金額情況；根據招股書披露，報告期內發行人向新希望股份及其子公司的關聯銷售收入及占比大幅提升，其中2020年銷售金額為49,651.40萬元，較2018年提升10倍以上，且2020年銷售金額占當年銷售收入為20.60%，占當年關聯交易比例98.55%。請結合上述情況說明該避免同業競爭的承諾是否能夠避免發行人與山東六和的業務競爭。

B.淄博匯德、青島新牧、淄博新牧、興源環保及新至匯德等企業中，僅淄博匯德、淄博新牧為山東六和控制，請說明僅由山東六和出具避免同業競爭的承諾是否能夠避免發行人與劉永好先生控制的所有相關企業的競爭。

（3）武漢科谷、香港佳峰、山東六和均持有發行人25.875%股份。

A.請說明武漢科谷、香港佳峰、山東六和的主要業務，三位股東及各自的股東、子公司之間是否存在業務往來、互派人員任職等情況，三位股東是否存在關聯關系；發行人目前股權結構設置的背景與原因，相關股權結構是否有利于公司治理及決策；

B.請進一步披露并說明發行人股東大會及董事會等治理機構執行表決、提名或決策機制的安排，山東六和任命發行人董事數量與其他股東任命董事數量的對比情況是否構成對發行人的實際控制，各股東對于股東大會或董事會表決、提名或決策過程中出現僵局、糾紛等情形是否有應對機制，是否曾經出現相關情形及應對情況，發行人在無實際控制人情況下的治理機制是否能夠穩定、順利運行；

C.請列表說明武漢科谷、香港佳峰、山東六和同時作為發行人股東的情況下，三位股東的歷次股東表決情況，表決不一致的比例情況，并結合上述情形說明是否存在未披露的一致行動、一致表決、一致提名、一致決策等安排或任何能夠實現對發行人的控制安排，或雖無控制安排但三位股東對于歷次股東表決存在實質性合意，是否存在通過降低特定股東持股的比例規避實際控制人認定的情形。請保薦機構及發行人律師就上述各問題發表明確核查意見。

//上次過會后被實名舉報

大量的現金理財

//三年分紅近10億

報告期股利分配情況

報告期內，公司股利分配情況如下：

1、根據公司 2020 年 7 月 8 日召開的 2020 年第一次臨時股東大會：會議審議通過了《關于 2019 年度分紅的議案》，向全體股東共分配現金紅利 20,000 萬元。

2、根據公司 2021 年 5 月 20 日召開的 2020 年年度股東大會：會議審議通過了《關于公司 2020 年度利潤分配方案的議案》，向全體股東共分配現金紅利30,000 萬元。

3、根據公司 2022 年 4 月 6 日召開的 2021 年年度股東大會：會議審議通過了《關于公司 2021 年度利潤分配方案的議案》，向全體股東共派發現金紅利22,500 萬元。

4、根據公司 2023 年 4 月 28 日召開的 2022 年年度股東大會：會議審議通過了《關于公司 2022 年度利潤分配方案的議案》，向全體股東共派發現金紅利20,100 萬元。

//募集資金補流4億

項目名稱 擬使用募集資金

膠州制造中心二期建設項目57,363.84 萬元

年產 36 萬臺/套風機及自動化禽類飼養料線等設

備生產線擴建、改造項目20,688.60 萬元

膠州研發中心二期建設項目31,014.35 萬元

補充流動資金40,000.00 萬元