2月25日，隆揚電子（昆山）股份有限公司（下稱“隆揚電子”）更新第三輪問詢回復文件。此次申請創業板上市，隆揚電子聘請的保薦機構為東吳證券股份有限公司，審計機構為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）。

隆揚電子是一家電磁屏蔽材料專業制造商，間接控股股東為境外上市企業，其也因此在進軍A股前進行了一系列資產重組。值得關注的是，包括重組子公司財務數據、關聯交易金額、募投項目產能等在內，招股書信息披露存在多處疑點。

臺資背景分拆上市

隆揚電子成立于2000年3月，直接控股股東隆揚國際股份有限公司（下稱“隆揚國際”）系中國臺灣證券交易所上市企業鼎炫控股（8499.TW）的全資子公司。2020年3月起，鼎炫控股開始陸續推進材料事業部重要子公司隆揚電子申請A股上市相關事宜的內部決策流程。

彼時，鼎炫控股旗下子公司中，與隆揚電子主營業務同為電磁屏蔽材料的企業還有川揚電子（重慶）有限公司（下稱“川揚電子”）、淮安富揚電子材料有限公司（下稱“富揚電子”）、ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED（下稱“薩摩亞歐寶”）、LongYoung (SAMOA) Holding Co.,Limited（下稱“薩摩亞隆揚”）。

為了整合業務，避免同業競爭，減少和規范關聯交易，隆揚電子決定通過資產重組將上述同業公司吸納為自身的全資子公司。

截至2019年12月31日，富揚電子、川揚電子、薩摩亞歐寶、薩摩亞隆揚的全部凈資產評估值分別為7,333.85萬元、4,941.78萬元、79.50萬元、69.90萬元。

以評估值為依據，2020年7月，隆揚國際以其持有的富揚電子、川揚電子100%股權分別置換了隆揚電子的363,662美元、245,047美元的新增注冊資本。2020年12月，隆揚電子通過全資子公司收購了薩摩亞歐寶、薩摩亞隆揚100%股權。

不過，招股書中并未披露上述被合并公司的2019年末賬面凈資產。《壹財信》查詢企信網發現，富揚電子2019年工商年報顯示其當年度所有者權益合計6,460.08萬元，前述評估值在此基礎上增值13.53%。

多處財務數據打架

值得關注的還有，招股書中披露的富揚電子部分數據還與工商年報相關數據“打架”。

企信網2019年工商年報顯示，富揚電子2019年的資產總額、營業總收入和利潤總額分別為7,692.98萬元、5,420.52萬元、1,233.26萬元（詳見上圖）。而招股書顯示，富揚電子2019年資產總額、營業收入和利潤總額分別為7,768.07萬元、5,499.41萬元、1,354.74萬元。

再看2020年兩處披露的數據情況。據企信網工商年報，富揚電子2020年營業總收入為6,439.52萬元，營業總收入中主營業務收入為0.53萬元，計算可得其他業務收入金額為6,438.99萬元。

但是，招股書披露，2020年隆揚電子及其子公司的營業收入99.98%來自于主營業務收入，其他業務收入金額僅為9.93萬元，與富揚電子的工商年報數據無法對應。

此外，隆揚電子母公司的工商年報或填報出錯。

報告期初，唯一股東隆揚國際對隆揚電子的實際出資額為120.00萬美元，但隆揚電子2018年工商年報中隆揚國際的認繳/實繳出資額顯示為120.00萬元。

另外，報告期內隆揚電子曾向實控人控制的企業收購土地及廠房構成關聯交易，招股書中披露的相關資產轉讓金額前后不一。

隆揚電子連續多年存在向臺衡精密測控（昆山）股份有限公司（下稱“臺衡精密”）等關聯方租賃廠房用于生產、辦公的情況。2020年10月，為減少關聯交易，隆揚電子決定購買臺衡精密的土地及廠房。

招股書在219頁關聯資產轉讓的部分披露，上述土地及廠房在評估基準日2020年6月30日經評估的市場價值為1,986.88萬元。其中，對土地采用市場比較法、成本逼近法進行評估，評估價值為424.53萬元；對廠房采用重置成本法進行評估，評估價值為1,562.35萬元。經雙方協商，本次土地與廠房交易價格為評估價格。2020年12月，該購買事項涉及價款已結算完畢并完成過戶。

而招股書在387頁投資現金流部分披露，2020年購入臺衡精密的土地及廠房，支付的金額為2,086.23萬元，較交易價格多99.35萬元。

招股書在430頁履行完畢的其他重大合同中披露，隆揚電子與臺衡精密存在一筆昆山市存量房買賣合同，履行時間為2020年12月，合同金額為1,640.47萬元，較廠房采用重置成本法評估的價值多78.12萬元。

募投項目信披不一

除上述財務數據打架外，招股書還與環評文件在信披上也存在差異。

此次IPO，隆揚電子擬募集資金37,231.86萬元，分別投入到富揚電子電磁屏蔽及其他相關材料生產項目（下稱“生產項目”）、電磁屏蔽及相關材料擴產項目和研發中心項目當中。

招股書顯示，生產項目總投資為23,069.15萬元，占地約27畝（1.80萬平方米），項目建成后將形成年產686.00萬平方米電磁屏蔽、散熱等相關材料以及9.46億個模切產品的生產能力。

環評文件顯示，生產項目總投資為23,019.15萬元，占地2.00萬平方米，項目將新增年產導電布（裸布）570.00萬平方米、導電海綿6.00萬平方米、導電薄膜140.00萬平方米、涂層導電布50.00萬平方米 、吸波材料20.00萬平方米、導熱硅膠材料20.00萬平方米以及各類模切產品規模為94,590萬片。

招股書生產項目總投資較環評文件多50.00萬元，占地面積比環評文件少0.20萬平方米。環評文件中模切產品新增產能四舍五入后與招股書一致，而其他各類單位為平方米的材料合計新增產能為806.00萬平方米，較招股書同單位的材料新增產能多120.00萬平方米。

此外，環評文件上數據還出現了前后矛盾的情況。

環評文件第1頁顯示，生產項目的環保投資為368.00萬元，占總投資的比例為1.60%。而第266頁顯示，生產項目的環保投資為368.00萬元，約占總投資額的5%，以此推算的總投資額約為7,360.00萬元。

隆揚電子或應對上述問題進行解釋說明，我們也將繼續關注。

內容來源：壹財信

作者：白??羽