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日前，深市上市公司萬邦德公告了擬通過支付現金方式收購港股上市公司康臣藥業合計29.5%股份的事項。如果本次交易完成，萬邦德將以29.5%的持股成為康臣藥業第一大股東。值得注意的是，萬邦德此次收購明顯屬于高溢價收購。個人以為，上市公司高溢價收購資產，須慎重考慮自身的狀況，量力而行。

近幾年來，萬邦德無論是營收，還是實現的凈利潤都呈下滑態勢，上市公司尋求出路，通過并購的方式收購優質資產亦在情理之中。而康臣藥業這幾年的業績表現穩定，且呈現出一定的增長。更重要的是，萬邦德與康臣藥業兩家企業具備產業協同、優勢互補的合作基礎。收購成功后，既能推動兩家企業在中藥領域的深度合作，也有利于促進萬邦德中藥大健康核心業務的持續發展。因此，從表面上看，萬邦德的并購，將產生“雙贏”。

不過，此次并購也有值得商榷的地方。一方面，根據《股份轉讓意向協議》，萬邦德收購康臣藥業29.5%股份預估轉讓價格為每股人民幣9.17元，約10.67港元。公告當天收盤時，康臣藥業報收于4.10港元，也意味著此次收購溢價率高達160%。預估轉讓價格與收盤價格差距較大，萬邦德本可通過二級市場買入股份，但卻“舍低就高”。既損害了上市公司的利益，也損害了全體股東的利益。

另一方面，此次現金收購預計金額高達近22億元，而一季報顯示，萬邦德一季度期末現金余額不足7億元。也就是說，以一季度末現金余額測算，收購資金缺口達15億元，這顯然不是一筆小數目。而且，對于每股經營現金流為負值的萬邦德而言，巨額現金收購康臣藥業股權面臨不小的資金壓力。如果通過貸款或借款的方式解決資金難題，將大幅增加其財務成本。

并購重組是資本市場永恒的主題。盡管近幾年來上市公司并購重組的數量、交易金額都有所下降，但交易活躍度仍然處于較高的水平。比如2019年至2021年期間，滬深兩市上市公司年均披露并購重組項目仍然高達3000多單，交易金額在1.7萬億元以上。數據最能說明問題，也作出了最好的詮釋。

對于上市公司而言，并購重組須量力而行，但現實卻并非如此。比如有的上市公司缺乏資金實力，卻也“獅子大開口”，萬邦德即是其中的典型代表。上市公司的資金，首先應滿足日常經營之需，這亦是其延續下去的基礎。如果連日常經營的資金都缺乏，就別奢談什么收購了。

還有的上市公司欲上演“蛇吞象”的故事。以自己的小體量，并購一家大體量的企業。“蛇吞象”需要蛇能將大象吞下去，而且還要能夠“消化”掉大象。這些都對上市公司的治理結構、人才儲備、整合能力等方面提出較高的要求。否則，一旦消化不良，就會產生反作用，并對上市公司多方面產生負面影響。

事實上，從以往的案例看，高溢價并購的背后，往往伴隨著高業績承諾與高商譽。如果標的資產方業績承諾不達標，產生巨額商譽減值，將拖累上市公司業績。A股上市公司中因之出現巨虧，并導致股價大幅下挫的案例并不少見。因此，對于高溢價并購，上市公司既要謹慎而行，也要量力而行。

在日前舉行的 “2022中國上市公司論壇”上，證監會表示將推進完善并購重組規則，個人以為是非常值得肯定的。個人以為，完善并購重組規則，重在讓上市公司認清自身的優勢、短板與不足，切忌盲目并購。更重在提質增效，既要提高重組質量與提高上市公司質量的，也要提升重組效率與增厚股東權益的。

而且，完善并購重組規則，也須對跨界并購、“三高”并購、重組“專業戶”的頻繁并購等實行必要的限制。在這一切的背后，即使并購重組是市場化行為，市場監管同樣不能缺位。