【資料圖】

關聯交易中的扶持與共生

作者 | 高楊

日前，妙可藍多宣布終止收購吉林科技股權。

作為蒙牛體系內的關聯交易，最初，這筆收購被認為可消除與大股東內蒙蒙牛共同投資的情況，并提升妙可藍多對下屬企業的控制力和獨立決策權。交易戛然而止后，妙可藍多創始人柴琇則表示，后續將繼續推進交易事項的協商。

從0至今一路崛起，蒙牛系旗下已擁有、投資包括蒙牛乳業、妙可藍多、現代牧業、中國圣牧等在內的多家上市公司，產品業務也由最初的牛奶生意擴張至奶酪、奶粉、冰淇淋等多個品類，一個龐大的奶業帝國已然誕生。

它的內部齒輪，是如何咬合運轉的？

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奶酪關聯交易告吹

在發酵劑與凝乳酶作用下，生鮮乳逐漸發生凝固，經成熟而制成的固態乳制品，即是奶酪。

身居龐大蒙牛奶業帝國體系內，妙可藍多是蒙牛集團奶酪生意的主力貢獻者，當前內蒙蒙牛持有其35.01%股權，為其控股股東。

2022年，妙可藍多對吉林科技發起股權收購。交易前，妙可藍多已持有吉林科技57.12%股權，其余42.88%的股權由內蒙蒙牛持有。交易完成后，妙可藍多將持有吉林科技100%股權。

妙可藍多表示，（此次交易將）消除與大股東共同投資的情況，改善上市公司層面對下屬各生產運營主體的統籌規劃安排能力。

吉林科技主要生產包括奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等奶酪產品。2021年度，吉林科技及其下屬公司實現奶酪產品總產量達到3.98萬噸，占妙可藍多奶酪產品總產量的70%以上。

這意味著，與蒙牛方合資成立的吉林科技，為妙可藍多主營業務的主力貢獻者。

2019-2021年度，妙可藍多實現歸屬于母公司股東凈利潤分別為1922.99萬元、5925.80萬元、15442.85萬元。

在募集說明書中，蒙牛乳業也提出，妙可藍多被視為集團重要聯營公司，是集團的策略伙伴。

02

龐大產業鏈中的上市公司們

除了妙可藍多，蒙牛系上市公司還包括中國蒙牛乳業有限公司（簡稱“蒙牛乳業”）、現代牧業及雅士利國際等。

截至2月2日收盤， 這些上市公司中市值最高的是蒙牛乳業，總市值1560.32億港元。妙可藍多總市值178.72億元，現代牧業總市值94.99億港元，雅士利國際總市值52.20億港元。

港股上市公司蒙牛乳業為蒙牛系最大的實體之一。截至2021年末，中糧集團及ArlaFoods合計持有發行人23.15%的股份，并由合資公司中糧乳業投資合并持有，其中中糧集團是蒙牛乳業的第一大股東，剩余76.85%的股份由公眾持有。

2021年為“再創一個新蒙牛”五年戰略的開局之年，當年蒙牛乳業實現收入881.41億元。

截至2021年末，蒙牛乳業納入合并報表的全資及控股子公司共計225家。其中，內蒙蒙牛又是蒙牛乳業旗下的經營主體之一，2021年實現營業收入808.34億元。

蒙牛乳業收入來源多樣，從產品類別劃分，液態奶業務規模最大，2021年收入為765.144億元，占總收入的86.8%。

液體奶業務中，又分為常溫業務、低溫業務、鮮奶業務。

常溫業務主要為特侖蘇品牌及蒙牛純牛奶、純甄品牌酸奶、真果粒及酸酸乳等乳飲料，還包括紅柚四季春、乳此汽質0糖乳酸菌氣泡水和酸酸乳沏個檸檬等新品。低溫業務包括冠益乳系列0蔗糖、減糖系列產品，以及優益C品牌。鮮奶業務擁有每日鮮語品牌，曾在2021年內推出優護A2鮮牛奶。

提到蒙牛乳業的液態奶板塊，就不得不提到現代牧業，其模式為“牧草種植、奶牛養殖、牛奶加工一體化”，多年前被蒙牛系收購股權。2022年中期報告顯示，現代牧業的股東中，蒙牛乳業擁有其15.74%實益權益，并通過附屬公司FutureDiscoveryLimited擁有40.62%受控制法團權益。

不過，據蒙牛乳業2022 年度第八期超短期融資券募集說明書，2021年末，蒙牛管理層判定蒙牛對中國現代牧業并無控制權，且其繼續作為聯營公司以權益法入賬。

2019-2021年，現代牧業實現主營業務收入分別為55.14億元、60.20億元和70.78億元。現代牧業以往的大部分收入來自原料奶銷售，2021年收購富源國際后開始飼料銷售業務。2022中期實現銷售收入7.74億元。

液態奶之外，蒙牛乳業的收入來源還有奶粉業務，2021年收入為49.491億元，占總收入的5.6%。

奶粉業務經營平臺之一為雅士利。蒙牛于2013年并購雅士利，雅士利主要從事乳制品及營養品制造及銷售。早期，雅士利曾出現業績虧損，后扭虧為盈。

收購于2019年的貝拉米同樣也是蒙牛旗下奶粉業務之一。與雅士利的多年齡段覆蓋不同，貝拉米主營幼兒配方奶粉及嬰兒食品，已將品類拓展至嬰幼兒輔食和零食。

除了液態奶和奶粉，蒙牛的收入來源還包括冰淇淋和奶酪。

2021年，蒙牛乳業的冰淇淋業務收入為42.402億元，同比增長61.0%。冰淇淋業務包括隨便、蒂蘭圣雪、綠色心情等品牌，蒙牛乳業還于2021年3月底收購東南亞冰淇淋品牌艾雪。蒙牛乳業還收購了內蒙壹清，擴大其中國內地的冰淇淋市場份額。

在奶酪方面，2020年蒙牛乳業上市了愛氏晨曦國產黃油單品。蒙牛乳業愛氏晨曦餐飲奶酪業務可為用戶提供乳品及解決方案。

更重要的是上市公司妙可藍多，2021年報中蒙牛乳業透露，將在未來兩年內，將集團包括奶酪及相關原材料（即黃油、植物油脂、奶油及奶油芝士）貿易在內的奶酪業務注入妙可藍多。

03

如何咬合運轉

蒙牛乳業2021年報提到，原奶成本在2021年高居不下，同比上漲明顯，而面對此種壓力，蒙牛集團也在改善產品結構，同時繼續協同戰略供應商加強奶源布局。

截至2022年6月30日，蒙牛乳業于全國共設有生產基地41個，于印度尼西亞設有生產基地2個，于澳洲設有生產基地2個、新西蘭設有生產基地1個，年產能合共1274萬噸。

龐大而成熟的奶源基地和銷售市場網絡，令蒙牛系企業得以受益。

《雪浪商業》注意到，2022年4月，雅士利國際曾發布公告，預期增加于截至2022年、2023年及2024年末止三個年度各年向蒙牛集團采購商品，原有年度上限分別為5.9億元、7.7億元、9.9億元，經修訂年度上限分別為12億元、15億元、19億元。

再如妙可藍多，亦自蒙牛大筆采購。

妙可藍多發布的2023年日常關聯交易預計公告顯示，公司接受內蒙古蒙牛及其下屬公司的委托代加工，主要涉及成長奶酪杯、奶酪棒及芝士片等產品，2022年1-11月實際發生金額為4300.84萬元，預計2023交易金額為5000萬元；公司向愛氏晨曦采購干酪、其他食品原輔料等原材料，2022年1-11月實際發生金額為323.98萬元，預計2013年交易金額為1080萬元。

現代牧業方面，2022年中期報告顯示，借力蒙牛集團成熟的市場策略及渠道優勢，“現代牧業”品牌奶進行全產品線布局。“依托蒙牛成功的營銷策略、重塑‘現代牧業’品牌，采用差異化市場策略，主攻國內三、四線城市的藍海市場。預期聯營工廠會持續為本集團帶來財務貢獻。”

據新京報報道，2019年，現代牧業下游液奶品牌為現代牧業貢獻了約3500萬元的利潤，同比增長近40%。現代牧業表示，產品布局方面借助蒙牛成熟的市場策略，主品銷量穩定，新上市的基礎白奶、高鈣奶及核桃奶也快速增長；品牌奶渠道擴容，除布局三四線城市及傳統下沉渠道外，一線城市采取商超直營方式，同時為瑞幸咖啡生產特供奶。

此外，現代牧業也與蒙牛乳業持股的多家公司，頻頻交易包括可牛了、愛養牛和云養牛。

可牛了方面，2022年12月，現代牧業公告，間接非全資附屬公司現代牧業五河向可牛了供應生鮮乳。可牛了49%股權由內蒙古蒙牛持有，后者為上市公司蒙牛乳業旗下。

在2021年到2022年間，現代牧業五河與可牛了就供應及購買生鮮乳的歷史交易金額超過4000萬元。

上述協議所供應生鮮乳價格按公平原則基準經雙方磋商后厘定，參照現代牧業五河于相同地區供應相同活實質性類似質量生鮮乳給其他客戶的價格，以及華東地區乳業協會于2023年后公布的市場指導價。

愛養牛方面，2022年12月，現代牧業還發布公告，愛養牛科技供應牧場物資，協議項下牧場物資采供在2023年期間的年度上限約為2億元。愛養牛科技由內蒙古蒙牛擁有25%股權，現代牧業也有持股。

定價方面，現代牧業集團向愛養牛科技集團應付的價格應參考現代牧業集團就同類牧場物資向獨立第三方（無論為本地或海外）取得的最低報價厘定。

云養牛方面，2022年現代牧業曾與其訂立智能物聯網軟硬件采供框架協議，后者供應智能物聯網軟硬件及配套服務。內蒙古蒙牛持有云養牛科技20%股權，現代牧業也有持股。

2022年9月，蒙牛乳業的募集說明書顯示，中國蒙牛主要的關聯交易類型包含以下兩種，其中第一即是采用統購統銷的業務模式：集團控股的生產子公司生產的產品統一銷售給集團總部或區域總部，再由集團總部或區域總部統一對外銷售。

募集說明書顯示，蒙牛乳業所披露與關聯方的重大交易中，涉及金額較大的主要為購買原材料及銷售液態奶產品事項。2019年、2020年、2021年，蒙牛乳業向聯營公司購買原材料的金額分別為60.64億元、75.92億元、101.15億元，向聯營公司銷售液態奶產品的金額分別為6.48億元、2.32億元、3039.3萬元。

截至2019年末、2020年末、2021年末，蒙牛乳業關聯方應收賬款及票據合計分別為2.22億元、3068萬元、2549.6萬元；應付賬款及票據分別為6.67億元、8.83億元、10.42億元。

除了業務供應和采購，蒙牛系之內亦存在密切資金往來。

據2022年9月，蒙牛乳業的募集說明書顯示，中國蒙牛主要的關聯交易類型之一為集團間各公司的資金借貸業務：總部通過銀行以委托貸款形式統一歸集及發放資金給境內外的關聯方。

截至2019年12月31日，蒙牛乳業擁有應付若干聯營公司委托貸款人民幣3556萬元，并已計入計息銀行及其他借貸。蒙牛透過銀行從若干聯營公司取得該等貸款。結余為無抵押，且無利息。

截至2019年12月31日，蒙牛乳業分別擁有應收中國現代牧業及內蒙古富源國際實業有限公司委托貸款人民幣10億元及人民幣5億元，并已計入“其他金融資產”。蒙牛透過銀行借出該款項。該委托貸款分別為無抵押及以乳牛抵押，年利率為4.79%及6.09%。

截至2020年12月31日，蒙牛乳業擁有應付若干聯營公司的委托貸款人民幣11,029,000元，并已計入“計息銀行及其他借貸”。蒙牛乳業透過銀行從若干聯營公司取得該等貸款。結余為無抵押，且無利息。

2021年12月31日，蒙牛乳業向天津萬弘企業管理咨詢有限公司（盧敏放為其股東之一）借出人民幣1億元，該貸款無抵押，固定年利率為4.65%。

2021年12月31日，蒙牛乳業向中國現代牧業子公司中元牧業有限公司借出人民幣4億元。該貸款無抵押，固定年利率為3.85%。

據了解，蒙牛乳業主要的定價原則和定價方法包含以下三種：

（1）以完全成本加成的方式來確定生產子公司向集團總部或區域總部的銷售價格。

（2）集團聘請第三方專業咨詢機構對集團的統購統銷模式進行調研，對集團總部、區域總部及生產子公司的功能及風險進行研究，最終確定采用完全成本加成方式為合理的定價模式。

（3）對應適用的完全成本涉及的加成率進行了基準分析，建立了獨立交易四分位區間，并結合不同業態產品在不同市場時期的盈利能力差異合理制定生產子公司應獲得的合理利潤水平。采用完全成本加成的方式確定生產子公司的銷售價格，可以使生產子公司在所執行功能保持不變的情況下，在不利的市場環境中也能獲得相對穩定的利潤回報。

集團間公司的資金借貸業務，采用可比非受控價格法。集團關聯企業之間的借貸利率的厘定主要參考中國人民銀行同期的貸款利率制定資金借貸的利率。