【1】

關于突擊入股的股份鎖定期問題，這個問題已經很古老了，在投哥剛入行做項目的時候就有，比如IPO申報前從控股股東或實際控制人受讓的股份，按照實際控制人的要求鎖定36個月。

當然，關于突擊入股的股東核查問題，是一個新的話題，并且如何認定是突擊入股的股東，對這些股東應該增加哪些核查要求和方式，是否需要穿透核查，是否存在證監會系統離職人員等，都算是這幾年新的核查要求。

(資料圖片僅供參考)

如果將這兩個問題混合在一起，那么并不是問題變得復雜了，只是變得有些彎彎繞了，尤其是對于剛接觸IPO不久的人來說，可能理解起來會有一些費解。

比如：

從工商登記開始還是公司上市開始鎖定股份？

增資擴股增加股東和老股轉讓增加新股東有什么區別？

12個月和6個月的要求有什么本質區別？

【2】

為什么會有人將股東核查要求和所鎖定期要求混淆呢？就是因為在2021年，證監會為了進一步加強對于突擊入股的監管，將原來6個月內突擊入股的鎖定36個月提高至12個月內突擊入股的鎖定36個月，從而跟12個月內入股的股東要加強核查重合了。

2021年，證監會出臺《監管規則適用指引——關于企業首發上市股東信息披露》，這個文件可以看做是關于IPO突擊入股核查和股份鎖定的一個綱領性文件。這個文件中對于突擊入股的鎖定期問題進一步嚴格監管，也修改了以前關于股份鎖定期的規定：

這里就明確了，IPO申報前12個月新增股東的，應該自取得股份之日起（也就是我們說的工商登記之日起）鎖定36個月。

至于什么是新增股東，是不是增資擴股是，而受讓股份不是？這里在關于指引的問答中進一步做了明確：

打上這個補丁之后，關于股份鎖定的問題其實就非常簡單了：

【3】

本來這個問題很清楚了吧？沒有任何爭議吧？結果，最新出臺的《證券期貨法律適用意見17號之“二、關于《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發生變更”和第四十五條控股股東、實際控制人鎖定期安排的理解與適用”》，又把這個問題倒騰出來。

在這個文件里，其實主要是論述實際控制人認定以及股份鎖定的問題，捎帶討論了一下關于突擊入股的情況下需要同樣鎖定36個月的問題，或者直接就是跟實際控制人相關的股份鎖定期問題，結果其實捅了馬蜂窩了。具體規定如下，為了大家看的清楚，我給加黑加粗標黃：

（五）鎖定期安排

3. 發行人申報前六個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定三十六個月。在申報前六個月內從控股股東或者實際控制人處受讓的股份，應當比照控股股東或者實際控制人所持股份進行鎖定。相關股東刻意規避股份鎖定期要求的，應當按照相關規定進行股份鎖定。

如果將這個規定跟我們前面提到的規定做個對照，是不是顯而易見的沖突且邏輯不清楚？不止邏輯不清楚，還把新增股東兩種方式增資擴股和受讓老股給區分開來，感覺增資屬于新增，受讓不屬于新增，簡直有點莫名其妙！

【4】

所以，當深交所出臺IPO的審核要點指引的時候，在列這個表格的時候是不是只是一味的堆砌法律規定的要求，不知道有沒有想過這些規則可能存在沖突或者讓人誤解的地方？

而上交所呢，是把兩個文件分開了，跟深交所是一個思路：

【4】

關于12個月股東核查的問題，如何進行核查，核查哪些內容，那么主要依據是監管使用規則——發行類2號。當然，這個文件主要是針對證監會離職人員的核查，不過核查思路很詳細很清晰，值得借鑒。

當然，還有監管規則適用指引發行人第4號關于股東核查的要求以及不屬于新增股東情形的概括，也值得注意：

【5】

說了那么多，最后說結論：關于突擊入股的股份鎖定以及股東信息核查的相關規則，本次修訂沒有任何改變。關于證券期貨適用意見17號文有明顯的疏漏，建議調整！