中宏網股票頻道3月3日電 3月2日晚間，上交所網站公告顯示，微型逆變器生產商昱能科技股份有限公司（下稱：昱能科技或發行人）的科創板首發申請審核獲得通過，擬募資55551.75萬元，分別用于研發中心建設項目、全球營銷網絡建設項目及補充流動資金。其中用于補充流動資金的金額占此次募資總額的比例約為36%。

而結合申報材料和問詢函回復內容，不僅其實控人近親低價受讓股份后短期內高價轉讓退出的解釋尚存疑點，且其若干項受讓專利來源未披，關聯交易額及營收數據信息的差異，也使得其研發成本、經營獨立性及科創屬性留下瑕疵。

實控人近親同期入股價遠低他人

據招股書信息，2019年10月20日，經昱能科技公司董事會決議同意，海寧匯利將其持有的4.11%股權（對應認繳注冊資本223.39萬元，實繳223.39萬元）以424.45萬元的交易金額轉讓給新增股東嘉興匯博，轉讓價格為1.9元/注冊資本。上述交易完成后，嘉興匯博成為昱能科技第六大股東。2020年4月，昱能科技進行了增資，嘉興匯博隨之持股比例變更為3.76%。2020年6月，昱能科技同意嘉興匯博將其持有的2.08%股權（對應認繳注冊資本123.39萬元，實繳123.39萬元）以1476.28萬元的交易金額轉讓給新增股東海寧嘉和；將其持有的1.69%股權（對應認繳注冊資本100萬元，實繳100萬元）以1196.39萬元的交易金額轉讓給士蘭控股，轉讓價格均為11.96元/注冊資本。

關于發行人實控人親屬低價入股及后閃退的合理性，昱能科技在對第二輪問詢的回復中解釋為：2018年“513”政策實施后，光伏產業整體低迷，海寧匯利自2018年下半年便籌劃通過股權轉讓的方式退出部分股權，兩位實控人認為公司具有發展前景，凌愛寶和羅宇紅作為兩位實控人近親出于信任和支持的原因，通過設立合伙企業嘉興匯博受讓海寧匯利股權。

圖片來源：發行人第二輪問詢回復函

關于1.9元/股受讓的理由，補充法律意見書中解釋為：基于凌愛寶和羅宇紅作為公司實控人親屬的身份，由于實控人為公司提供服務，發行人視同給予兩位實控人激勵。

圖片來源：發行人補充法律意見書

首先需要指出的是，據OFweek太陽能光伏網信息及數據，“513”政策的影響時間并不長，大部分時間里光伏行業處于快速增長階段。特別是2018年度11月，中央的高層面民營企業座談會后，緊接著中央財政提前下達了全國28個省（自治區、直轄市）2019年中央財政專項扶貧資金預算909．78億元，約占2018年中央財政專項扶貧資金1060．95億元的86％。其中，120億元繼續重點支持西藏、四省藏區、南疆四地州和四川涼山州、云南怒江州、甘肅臨夏州等深度貧困地區。而上述重點支持地區因為太陽能資源豐富，光伏扶貧是“十大精準扶貧工程”之一。以晶科能源為例，該公司2018年11月26日公布的第三季度財報顯示，總收入66.9億元，環比增長10.5％，同比增長4.3％；營業利潤為1.88億元，環比增長98.7％，同比增長104.6％；毛利率提升至14.9％，環比增長2.9個百分點。其中，太陽能組件總出貨量為2.953兆瓦，環比增長5.7％，同比增長24.4％。且2019年光伏產業市場大幅回暖。

圖片來源：中國能源網

其次，同一個報告期內的40天后，2019年11月30日，天通高新受讓第一大股東東方天力的價格為6.22元/注冊資本，比嘉興匯博的受讓價高出227.37%。

此外，股權穿透信息顯示，于2020年6月受讓嘉興匯博的兩名股東中，士蘭控股2020年4月17日前尚為浙江英達威芯電子有限公司（現為發行人全資子公司）持股比達44.01%的第一大股東。

圖片來源：企查查平臺

既然價格方面公司視同為給予兩位實控人的獎勵，而股份所有權方面卻不同等對待，對此昱能科技的解釋貌似有點牽強。著名經濟學家宋清輝在接受媒體采訪時曾表示，實控人親屬入股后閃退容易讓監管層質疑其中是否存在代持以及其他利益安排。且士蘭控股一邊出讓發行人子公司股份，一邊受讓實控人近親股份，其合理性或尚需核查。

關聯交易金額雙方信息差數千萬

關聯交易占比作為判斷企業經營獨立性的重要指標，昱能科技招股書顯示2020年度對關聯方天通精電（天通精電新科技有限公司）的關聯采購額（材料采購及加工費、水電及管理費）為2608.73萬元，占當期營業成本的比例為8.66%，關聯銷售額（光伏發的收入）為56.86萬元，占當期營收的比例為0.12%。

圖片來源：發行人招股書

天通精電作為天通股份（600330.SH）全資子公司，天通股份2020年報披露，該年度與昱能科技發生的關聯交易額為6062.11萬元（電子表面貼裝產品3956.28萬元、原材料2072.20萬元、水電及管理費33.63萬元）。以發行人所披露的關聯采購額2608.73萬元所占當期營業成本的比例計算，天通股份所披露的關聯交易額要占到昱能科技2020年度營業成本的20.12%。

圖片來源：天通股份2020年報

需要注意的是，2018年及2019度，昱能科技對天通精電的關聯采購額所占當期營業成本的比例分別為13.33%和62.83%。

圖片來源：發行人招股書

專利信息及營收增幅或存疑點

2018年至2021年上半年末，昱能科技的營業收入分別為23553.19萬元、38456.34萬元、48949.73萬元、27001.02萬元，同期研發費用分別為1565.69萬元、2281.96萬元、2542.66萬元和1373.82萬元。以此計算各期研發費用占營收的比例分別為6.65%、5.93%、5.19%、5.09%。以科創屬性評價標準一的要求來看，最近三年累計研發投入為6390.31萬元，最近三年累計研發投入占最近三年累計營收的比例為5.76%。可以說是剛過科創屬性評價標準一的門檻。

作為衡量企業研發能力及研發投入的參考指標之一，昱能科技披露的專利情況顯示，截至2021年上半年末，公司及子公司共計擁有114項專利、35項實用型專利和18項外觀設計專利。其中12項發明專利為受讓所得，5項實用新型專利為受讓所得。

經檢索，除發行人與子公司之間的專利受讓外，國家知識產權局網站顯示“CN201110276334.8”“CN201110276352.6”“CN201110188712.7”“CN201210167826.8”等四項專利的權屬人均為浙江大學，且顯示為法律轉移狀態。

圖片來源：發行人招股書

圖片來源：國家知識產權局網站

不僅如此，招股書中披露18項外觀設計專利均為發行人原始取得。但企查查平臺顯示昱能科技披露的外觀設計專利中有15項均顯示“不公告設計人”。而進一步查詢，其中10項外觀設計專利均于2020年11月進行過“專利權人姓名或名稱、地址的變更”。

圖片來源：發行人招股書

圖片來源：企查查平臺

此外，嘉興日報2020年度關于“嘉興18家企業入圍全省電子信息產業百強榜”的報道中顯示，昱能科技2019年度的銷售收入達4.3億元，遠高于申報材料中所披露的38456.34萬元。參照嘉興日報所報道的2019年營收數據，昱能科技2020年度營收增幅則約為13.95%。而科創屬性評價標準一之第三條則要求最近三年營收符合增長率需≧20%。

圖片來源：嘉興在線

2018年至2021年上半年末，昱能科技各期的凈利潤分別為1263.35萬元、2156.52萬元、7565.81萬元、3643.40萬元，2019、2020年度凈利潤同比增幅分別達70.70%、250.83%。而2018年至2020年末，其未分配利潤分別為-4681.51萬元、-2546.41萬元、1110.04萬元。這也意味著，若不考慮現金分紅等影響，截至2019年末，成立9年的昱能科技不僅沒有在經營上賺到錢，反而虧損了2500多萬元。直至2020年末，才實現了扭虧為盈。

關于昱能科技的IPO進展及后續經營情況，本網將持續保持關注。